核查意见




                   华泰联合证券有限责任公司关于
 掌阅科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
规定，对掌阅科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、
审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

       一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490 号文核准，掌阅科技向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行后股本总额为 40,100 万股，公
司股票于 2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市。截至本核查意见出具日，公
司上市以来未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

       二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

       本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 1 月 21 日（星期一）。本次解
除限售的股东为深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（简称“国金天吉”）和
广州奥飞文化传播有限公司（简称“奥飞文化”），解除限售股份共计 3,923.9999
万股，占公司股本总额的 9.79%。截至本核查意见出具日，公司实际可上市流通
的股份数量为 12,391.1536 万股，因此本次解除限售后，公司实际可上市流通数
量增加至 16,315.1535 万股，占公司股本总额 40.69%。

       本次股份解除限售及上市流通情况如下：
                                                                       单位：万股
                                                                  本次实际可上市
序号         股东名称     所持限售股份总数    本次解除限售数量
                                                                      流通量
 1           国金天吉            3,600.0000          3,600.0000         3,600.0000
 2           奥飞文化              323.9999           323.9999           323.9999
           合计                  3,923.9999          3,923.9999         3,923.9999

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    经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。

    三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

    国金天吉、奥飞文化关于持有股份锁定期的承诺：本机构自对发行人进投资
且工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间持
有的发行股份，也不由发行人收购该部分股份。

    经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。

    四、本保荐机构的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意掌阅科技本次解除限售股份上市流通。



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