掌阅科技股份有限公司 2018 年度持续督导报告



                   华泰联合证券有限责任公司
   关于掌阅科技股份有限公司 2018 年度持续督导报告书


           保荐机构名称：                         华泰联合证券有限责任公司

          被保荐公司名称：                         掌阅科技股份有限公司

          保荐代表人姓名：                                 姚玉蓉

             联系电话：                                 010-56839300

          保荐代表人姓名：                                 张鹏

             联系电话：                                 010-56839300

    根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，对掌阅科技进行持续督导，持续督导期为 2017 年 9 月 21 日至 2019
年 12 月 31 日。现就 2018 年度持续督导工作总结如下：



一、持续督导工作情况

  序号                    工作内容                        完成持续督导情况
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并    保荐机构已制定并严格执行持续
   1     针对具体的持续督导工作制定相应的工作      督导工作制度，已制定本项目的持
         计划。                                    续督导工作计划。
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                   保荐机构已与上市公司签署持续
         开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
   2                                               督导协议，并报上海证券交易所备
         督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                   案。
         义务，并报上海证券交易所备案。
                                                   保荐机构通过日常沟通、定期回
         通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
   3                                               访、资料检查等方式开展持续督导
         调查等方式开展持续督导工作。
                                                   工作。
         持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
         法违规事项公开发表声明的，应于披露前向    经核查，公司未发生须按有关规定
   4
         上海证券交易所报告，经上海证券交易所审    公开发表声明的违法违规事项。
         核后在指定媒体上公告。



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     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                              经核查，公司及相关当事人未发生
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券
5                                             须公告的违法违规、违背承诺等事
     交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                              项。
     当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
     体情况，保荐机构采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                              经核查，公司董事、监事及高级管
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                             理人员无违法违规情况，无违背承
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                              诺的情况。
     切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              保荐机构核查了公司章程、三会议
     理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
7                                             事规则等公司治理制度，公司治理
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              制度健全，并得到有效执行。
     人员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   公司已建立完善的内控制度体系，
8    制度和内部审计制度，以及关联交易、对外   该等内控制度符合相关法规要求
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的   并得到了有效执行。
     控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制     公司已建立信息披露制度，保荐机
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有   构对公司信息披露文件进行及时
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所     沟通、审阅，向上海证券交易所提
     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或   交的文件不存在虚假记载、误导性
     重大遗漏。                               陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   公司在重要信息披露前已与保荐
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   机构进行充分沟通，并提交公告文
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     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   件进行事先审阅，确保信息披露的
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   合理性、准确性。
     报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审
     阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
                                              保荐机构对公司已公告文件进行
     个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对
11                                            及时审阅，并对相关内容进行必要
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市
                                              核实。
     公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
     的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   经核查，截至本报告签署日，公司
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     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   未发生该等情况。
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
     正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   经核查，公司控股股东、实际控制
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     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   人未发现违背承诺事项。
     海证券交易所报告。




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         关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
         对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
         司存在应披露未披露的重大事项或与披露     经核查，截至本报告签署日，公司
  14
         的信息与事实不符的，应及时督促上市公司   未发生该等情况。
         如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
         澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
         发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市
         公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
         交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
         市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
         （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
         业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重   经核查，截至本报告签署日，公司
  15
         大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；     未发生该等情况。
         （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
         条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
         司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上
         海证券交易所或保荐机构认为需要报告的
         其他情形。
         制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   保荐机构已制定现场检查的相关
  16     现场检查工作要求，确保现场检查工作质     工作计划，并明确了现场检查的工
         量。                                     作要求。
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
         应当知道之日起十五日内或上海证券交易
         所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
         检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
         关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
                                                  经核查，截至本报告签署日，公司
  17     违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
                                                  未发生该等情况。
         资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
         业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
         审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
         亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
         （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                                  保荐机构已根据法规要求及募集
                                                  资金专户存储协议的约定取得和
                                                  检查募集资金专户资料。2018 年
  18     督导公司募集资金专户存储及使用情况。     度，公司按照募集资金管理办法对
                                                  募集资金实施专户存储，募集资金
                                                  使用符合相关法律、法规及部门规
                                                  章的要求。



二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对掌阅科技自公开发行股
份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信

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息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监
事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出
席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，掌阅科技严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。



三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中
国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项

    经保荐机构核查，截至本报告出具日，掌阅科技不存在《证券发行上市保荐
业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易
所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告事项。




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