北京市中伦律师事务所

关于掌阅科技股份有限公司

 2018 年年度股东大会的

       法律意见书




      二〇一九年五月
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                 北京市中伦律师事务所

                            关于掌阅科技股份有限公司

                                2018 年年度股东大会的

                                             法律意见书


致：掌阅科技股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受掌阅科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。


    本次股东大会于 2019 年 5 月 10 日如期在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司




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会议室召开。


    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 18 人，
代表股份 306,383,962 股, 占公司有表决权股份总数 76.4049 %。


    经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。


    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：


    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。


    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票


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的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    （一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （二）审议通过了《2018 年度监事会工作报告》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （三）审议通过了《2018 年年度报告全文及 2018 年年度报告摘要》


    表决结果：306,383,362 股同意，0 股反对，600 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9998%。


    （四）审议通过了《2018 年度审计报告》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （五）审议通过了《2018 年度财务决算报告》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （六）审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次


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股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （七）审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》


    表决结果：306,383,962 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.0000%。


    （八）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》


    表决结果：306,205,087 股同意，178,875 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9416%。


    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书正本三份。


    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




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