掌阅科技：关于修订《公司章程》的公告2019-12-12
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2019-055
掌阅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日召开第二
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司 股份 的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
在6个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或者股东大会会议通知中列 公司住所地或者股东大会会议通知中列明的
明的其他场所。 其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董 第九十六条 公司不设由职工代表担任的董
事。 事。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员 董事可以由总经理或其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百○七条 董事会行使下列职权： 第一百○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十三条第一
本章程授予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
上述修订尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，公司董事会同时
提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 11 日
