掌阅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2020 年 8 月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本
次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十
九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留
两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过 120,300,000 股（含），未超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为
准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本
次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因
其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除
发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，提升公司在
行业中的综合竞争力。
6、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政
策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
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机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请
参见本预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况及公司拟采取的措施参见本预案“第五章 其他有必要披露的事
项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................................................. 8
一、发行人基本情况................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 13
五、募集资金投向..................................................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......................................................... 17
九、本次发行的审批程序......................................................................................................... 17
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................................. 18
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况 ......................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................. 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 26
四、可行性分析结论................................................................................................................. 27
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ............. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况............................................................................................................................. 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ................................................................. 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 31
第四章 发行人的利润分配政策及执行 情况........................................................................... 37
一、公司利润分配政策............................................................................................................. 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 40
第五章 其他有必要披露的事项................................................................................................. 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 44
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 . 44
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、掌阅科技、股份公司 掌阅科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
或公司 代码：603533
发行、本次发行、本次非公开 掌阅科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
指
发行 对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案
概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：掌阅科技股份有限公司
公司英文名称：IReader Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：掌阅科技
股票代码：603533
法定代表人：成湘均
设立日期：2008 年 9 月 8 日
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼（南办公楼）
20 层 2307
联系电话：010- 59236288
传 真：010- 59231388*802
邮政编码：100022
统一社会信用代码：91110105680492298C
互联网网址：http://www.zhangyue.com/
公司电子信箱：ir@zhangyue.com
公司的经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸
易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、
发布广告；版权贸易；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询
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服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信
业务经营许可证有效期至 2024 年 12 月 04 日）；信息服务业务（不含互联网信息
服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 09 月 17 日）；出版物批发、
零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机
网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至 2021
年 12 月 31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化
活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持阅读行业发展
国家近年来持续加大对全民阅读的重视程度，“开展全民阅读活动”已经成为
国家的一项重要战略部署。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》要求“推动全民阅读”，并将全民阅读工程列为“十三五”时期文化重大
工程之一，将全民阅读提升到国家战略高度。2017 年 6 月，原国家新闻出版广
电总局发布《全民阅读促进条例》，提出“加强数字化阅读平台建设，逐步建立健
全阅读资源共建共享机制”。2019 年 3 月，在十三届全国人大二次会议上作出的
《政府工作报告》中提出“倡导全民阅读，推进学习型社会建设”，这是“全民阅
读”自 2014 年起，连续第六次被写入《政府工作报告》，深化群众性精神文明创
建活动，倡导全民阅读，普及科学知识，提高国民素质和社会文明程度已经成为
我国政府工作的一项重要议题。上述重大战略文件的出台，全面推进了全民阅读
活动的开展。
同时，版权保护作为影响数字出版和数字阅读发展的关键因素，是促进我国
文化产业的健康发展、建立良好的市场秩序的重要保障。2019 年 6 月，国家知
识产权局印发《2019 年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进
计划》，提出完善法律法规规章，加强保护长效机制建设，强化知识产权行政保
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护，加强知识产权司法保护，从而进一步净化产业环境。
2、数字阅读市场发展趋势良好，前景广阔
近年来，随着移动互联技术和阅读终端的发展，使得阅读技术、阅读媒介、
阅读终端、阅读内容、阅读方式和阅读习惯发生了翻天覆地的变化，数字化阅读
方式使阅读变得更加触手可及，已迅速成为了主流阅读模式，带动了阅读人群持
续增加，提升了我国综合阅读率。据中国新闻出版研究院 2020 年 4 月 20 日发布
的第十七次全国国民阅读调查报告显示，2019 年我国成年国民各媒介综合阅读
率保持增长势头，各类数字化阅读方式的接触率均有所增长，2019 年我国数字
化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、Pad 阅读等）的接触
率为 79.3%，较 2018 年上升了 3.1 个百分点。另据中国音像与数字出版协会发布
的《2019 年度中国数字阅读白皮书》显示，截至 2019 年，中国数字阅读用户总
量达到 4.7 亿，人均电子书年接触量近 15 本，接触 20 本以上电子书的用户达到
53.8%，每周阅读 3 次及以上的用户占比达 88.0%。数字阅读已成为推动全民阅
读的主力军，引领了全民阅读新时代。
3、技术创新应用推动我国数字阅读整体市场高速发展
从纸质阅读到数字阅读，从 PC 阅读到移动阅读，从读书时代到读屏时代，
每一次阅读方式的发展进步，都是创新驱动的产物，代表了阅读的发展方向。近
年来，随着移动阅读及智能手机硬件的发展，阅读已经从文字延展到发其他形式
的内容，演变为一场深刻的感官体验。网络信息技术不断进步，不断为数字阅读
注入发展动力，数字阅读群体范围不断扩大，用户个性化群体特征凸显，阅读场
景逐渐丰富，用户在长阅读、短阅读、信息型阅读和享受型阅读等细分阅读场景
里开始自由选择，阅读时长、付费意愿都得到提升。同时，数字阅读内容、数字
阅读产品更加精良，涌现更多优质内容，用户对线上阅读的满意度逐年提升，数
字阅读已经成为人们获取知识、信息的主要方式，为实施全民阅读国家战略提供
了重要支撑。数字阅读产业近年来发展迅速，据《2019 年度中国数字阅读白皮
书》显示，2019 年中国数字阅读整体市场规模已达到 288.8 亿元，同比增长 13.5%。
伴随新兴技术发展，智能接收设备类型逐渐丰富，将会出现更多消费场景，数字
阅读服务将更加精细和多元，更好地满足消费者需求。
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4、数字阅读产业迎来新基建历史性机遇
2020 年，以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，
面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体
系的新型基础设施建设（即“新基建”），作为国家未来重点支持的“两新一重”
之一，被写入政府工作报告中。对于数字阅读产业而言，以 5G、大数据、人工
智能等为代表的七大领域新型基础设施建设，为数字阅读产业的创新发展提供了
新机遇。不仅能在阅读感官上提供新体验，还将为数字阅读产业开拓更广阔的市
场。随着 5G、人工智能(AI)、虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、云计算等新技术
的发展和应用，图文、音频、视频以及增强现实、虚拟现实等技术将不断融合创
新使阅读变得更立体，为用户提供更好的沉浸式互动体验。与此同时，新兴技术
与数字阅读的优质内容推送相结合，将可以更精准把握用户的需求，推动细分品
类优质内容的消费。此外，高速度、低时延、大容量的 5G 与大数据、云计算等
技术结合，可推动移动音频客户端、智能音箱、AR/VR 阅读、电子阅读器的发
展，让万物皆可为媒介，将全场景阅读变为现实。因此，借助新基建的实施，我
国数字阅读产业迎来发展新机遇，未来数字阅读产业将与 5G、大数据、人工智
能等先进技术深度融合，不断助力全民阅读普及，为新时期我国公共文化服务体
系建设提供强大支撑。
5、本次发行符合公司的长期战略发展目标
公司自成立以来，以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、
内容衍生开发等多板块的业务布局，以期实现产业链上下游的泛文化娱乐资源整
合，打造国内最具影响力的数字阅读平台。本次非公开发行募投项目旨在丰富公
司版权内容来源，加快打造公司主导的掌阅文学内容体系，并提高公司技术服务
能力，增强用户黏性，符合公司“打造国内最具影响力的数字阅读平台”的长期发
展战略目标，同时也把握了当前国内数字阅读市场快速发展的契机。
（二）本次非公开发行的目的
为推进公司主营业务持续、快速、健康发展，实现公司战略目标，基于上述
政策、行业及市场发展态势，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14
万元，募集资金扣除发行费用后用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设
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项目。本次非公开发行对公司有以下重大意义：
1、加快数字阅读资源平台建设，为公司实现战略目标奠定基础
公司自设立以来专注于数字阅读业务，通过开发自有阅读平台、获取内容和
用户流量，实现产品的平台价值的盈利模式已经取得良好成效。然而，与公司数
字阅读平台迅速发展的业务规模相比，数字内容在数量和结构上仍难以充分满足
用户日益增多的阅读需求。公司通过此次非公开发行募集资金大力推进数字阅读
资源平台的建设，进一步扩充数字阅读优质版权资源，完善数字内容结构，提升
数字内容质量，巩固并提高公司在国内数字阅读行业的市场占有率，提高公司在
数字阅读领域的竞争力，为公司实现“打造国内最具影响力的数字阅读平台”这一
战略目标奠定基础。
2、提高公司技术服务能力，优化用户体验、增强用户粘性
公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的
核心理念，将提升技术研发水平视作核心目标之一，公司将通过此次募投项目的
建设，进一步提高公司产品与服务的技术服务能力，优化用户体验同时增强用户
粘性。在云计算、大数据、人工智能等新兴技术快速发展、移动互联技术快速迭
代的背景下，数字阅读用户呈现在线化、碎片化、个性化、社群化、去中心化的
趋势，用户及数字阅读企业自身生成的庞大数据资源中所蕴涵的价值逐渐凸显，
促使数字阅读企业在专注于精品内容的同时，也必须关注产品阅读体验以及运营
生态的建设等。公司将通过本次募投项目引入高效数据技术来分析用户特征、消
费行为、需求特点，透过数据之间的关联性反映用户的偏好和消费习惯，再结合
媒体渠道的筛选，从而实现与平台、时间、地域、终端、兴趣和场景的全面结合，
不断调整服务策略，从而满足用户的多样化需求，更大程度地发挥公司数字阅读
优质内容优势，实现内容的全方位精准触达。
3、增强持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励
方向，具有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。对于数字阅读服务
而言，本次非公开发行将充实公司资金实力，在实现公司数字阅读资源平台的进
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一步升级扩充，更好地满足读者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同
时，实现公司提高用户规模、增强用户粘性的经营目标，从而提升公司的盈利能
力与可持续发展能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案签署之日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留
两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
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上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过 120,300,000 股（含），未超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在
前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中
国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红
股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。
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单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
数字版权资源升级建设项目 71,595.14 71,595.14
技术中心建设项目 46,368.68 34,516.00
合计 117,963.82 106,111.14
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步
投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金
到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股
票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式
解决，以保障项目的顺利实施。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联
交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：张凌云
持股比例为 30.42%，成湘均持股比例为 28.90%，王良持股比例为 7.35%。张凌
云、成湘均为一致行动人，合计持股比例为 59.31%，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，按本次非公开发行股
票数量为 120,300,000 股的上限计算，发行完成后，实际控制人合计持股比例将
稀释为 45.63%，仍不影响张凌云、成湘均的控制地位。
本次发行前后，公司的实际控制人均为张凌云、成湘均，本次发行未导致公
司的实际控制人发生变更。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经掌阅科技第二届董事会第十九次会
议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会的
批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
申报和批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 106,111.14 万元，募集资金扣除发
行相关费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。数字版权
资源升级建设项目和技术中心建设项目尚需在北京市朝阳区发展与改革委员会
完成备案工作。
单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
数字版权资源升级建设项目 71,595.14 71,595.14
技术中心建设项目 46,368.68 34,516.00
合计 117,963.82 106,111.14
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步
投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金
到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股
票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式
解决，以保障项目的顺利实施。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）数字版权资源升级建设项目
1、项目概述
公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核
心理念，将优质的图书资源作为企业立足之本。为保持和提高公司在 IP 源头端
的竞争优势，及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求，公司拟通过本项目
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建设，加大对内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源，巩固公司移动阅
读业务的核心竞争力，同时进一步强化公司现有流量的商业化变现能力，有利于
公司健康可持续发展。
2、项目必要性分析
（1）项目建设有利于公司持续深化优质版权布局，夯实长期成长基础
高品质内容版权的获取和运营是移动阅读领域企业的核心业务资源和发展
的根本，直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。公司作为国内移动数字阅读
行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念，将优质的图书资源作
为企业立足之本。同时，随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大，
阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显，对移动数字阅读企业在内
容资源的数量与质量的要求不断提高，因此，能否通过内容资源的不断充实、更
新与质量提升，来及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求，将直接影响公
司核心竞争力、市场地位与可持续发展能力。通过本项目的建设，公司将加大对
内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源，强化移动阅读业务，以保持和
提高公司在 IP 源头端的竞争优势，有利于公司健康可持续发展。
（2）项目建设有利于公司把握行业发展机遇，增强盈利能力
作为一个新兴业态，移动阅读产业仍处于高速发展期，表现出强劲发展势头
和巨大产业潜力，优质文学版权资源处于产业最前端，是游戏、影视、动漫等文
娱产业的源头活水，承担着为多种业态赋能、以原创精品带动整个行业升级发展
的职责。在当前版权环境日渐向好和 IP 运营能力不断成熟的背景之下，移动阅
读产业已经逐渐由以付费阅读为基础向全版权运营、跨界合作等多方版权运营的
多元化商业模式演进，行业内优质企业纷纷将手中各类优质版权资源作为源头活
水，着力打造紧密联系的 IP 产业链，为下游输送创意和改编蓝本，将版权经过
多次转化后，创造出“长尾效应”，实现产业链中多方共赢。公司经过多年的行
业深耕与业务布局，以优质的图书资源为核心，已打造出一个涵盖动漫、影视、
有声等多渠道全方位的版权运营品牌矩阵。通过本项目的建设，公司将强化版权
资源的核心优势，把握移动阅读产业高速增长的窗口期以及商业模式迈向成熟的
变革期，围绕融合出版进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实现内容
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多元开发和版权的多维增值，在增强公司盈利能力的同时，更好的满足用户多元
化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求。
（3）项目建设有利于公司整合内外部资源，依靠平台优势搭建共赢生态圈
作为国内领先的移动数字阅读平台企业，公司的内容供应商主要包括传统出
版社和民营出版公司、网络文学内容平台、版权代理机构和自有平台签约作者。
出版社和民营出版公司、版权代理机构通常拥有大量优质出版物的版权与使用
权，处于移动数字阅读产业链上游，是公司移动数字阅读平台主要内容来源，在
公司多年的业务发展中已与上游企业建立了成熟的协作机制。同时，公司在移动
端渠道优势明显，用户数量、粘性及变现方式等方面均保持持续增长，成就了公
司在移动内容出版发行业务的行业领先地位。经过多年的行业深耕与持续创新，
公司已逐步打造出了“创作+发行+衍生”移动数字阅读生态闭环，通过与优质
供应商的深度连接及版权运营，不断提升优质正版内容触达客户的深度和广度。
因此，本项目的建设将有效提升公司作为内容生态的基础设施的地位和全面深度
覆盖市场的能力，助力公司不断整合产业链资源，利用优质内容形成向心力，实
现与内容创作者及广大用户群体的生态共赢，从而提高公司核心竞争力，保持行
业领先地位。
3、项目可行性分析
（1）国家政策环境与版权保护机制建设为本项目的顺利实施提供了重要保
障
近几年，国家相关部门陆续颁布了一系列政策，以促进我国数字出版及移动
出版产业的良性增长以及市场环境规范化发展。2015 年国家先后出台了《关于
推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》、《关于积极推进“互联网+”行
动的指导意见》、《关于促进大数据发展的行动纲要》等政策，明确了新闻出版业
融合发展的主要目标与重点任务，推动数字出版产业的发展。2016 年发布的《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“加快发展
网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”，这是“数字出版”
首次被列入国家五年规划纲要。2016 年 12 月国家新闻出版广电总局正式发布我
国首个国家级全民阅读规划《全民阅读“十三五”时期发展规划》，提出的加强
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优质阅读内容供给，提高数字化阅读的质量和水平。
数字版权保护是数字出版产业发展的基本保障，多年来我国政府通过“剑网
行动”聚焦数字出版重点领域开展版权专项整治，加强平台版权治理，不断净化
网络版权环境，《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》为著
作权权利人举证提供了便利，降低了权利人维权成本。另外，2019-2020 年间，
《关于强化知识产权保护的意见》、“2020-2021 年贯彻落实《关于强化知识产权
保护的意见》推进计划”、《2020 年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产
权强国推进计划》等政策密集出台，由此可见，政府高度重视大众对高质量文化
作品的阅读需求，通过一系列举措合力推动网络文学市场环境规范化发展，政策
引领产业发展方向，严厉打击盗版保护原创，都为移动阅读领域优质内容的长足
发展奠定坚实基础，同时也为本项目的顺利实施提供了重要保障。
（2）专业的人才队伍和高效的业务运行体系建设将为项目建设提供有效保
障
公司自成立以来一直将建设优质人才队伍作为培育公司核心竞争力的关键，
经过多年的行业深耕，公司打造了一支专业性强、能力强、经验丰富的数字内容
制作及版权运营团队，专业背景涵盖了计算机、编辑出版、汉语言文学、网页设
计等专业。公司一直注重产品的研发及创新，强调用户阅读体验的产品策略始终
贯穿。公司自主研发了数字阅读平台，在不断优化产品细节及性能的同时，在业
内率先实现了 3D 仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用，并在文档识别、
转化、续读技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势，处于行业
领先地位。
同时，公司建立了高效的数字阅读运营体系，通过大数据技术筛选优质内容
加以推广，以内容与用户需求为导向，进行深度运营，形成了精细化且高效的数
字阅读运营体系。另外，公司在多年的版权精品化运营实践中，建立了高效的优
质版权内容发掘和甄选体系，针对性地采用“人物、情节、文笔、结构和题材”
五分法对平台作品与内容进行打分和筛选，在一定程度上避免大量低质或同质内
容的引入，有效维护了平台良好的内容生态。综上，公司专业的人才队伍、高效
的内容甄选和业务运营体系建设将为项目建设提供有效保障。
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（3）良好的品牌形象为项目的顺利施行创造了有利条件
公司多年来以打造“全球最专业的阅读平台”为愿景，紧抓数字阅读行业的
发展机遇，不断实现技术突破和业务创新，已发展成为国内移动阅读领域的龙头，
并积极实行全球化战略，为 150 多个国家和地区的数亿用户提供高品质的图书内
容和智能化的用户体验，积极打造数字阅读多元化的新格局。凭借多年的行业拓
展，公司积累了丰厚的内容运营经验和丰富的海内外渠道资源，在业界树立了良
好的品牌形象。公司始终坚持引入正版图书数字内容付费机制，注重培养用户良
好消费习惯，在读者和行业内享有良好口碑，吸引了越来越多创作者与内容提供
商的加入，从而为公司后期的市场开拓打下坚实基础，并先后获得中国版权协会、
中国音像与数字出版协会、中国出版协会的常务理事殊荣。同时公司对高质量的
内容版权的多元化运营为公司赢得了大量忠实用户，平台的用户粘性和变现能力
逐步提升，进一步推动了公司数字阅读生态的良好发展。综上，公司多渠道、全
方位、高品质的移动阅读品牌形象建设，将为项目的实施提供良好的舆论基础和
品牌形象，从而保障项目的顺利进行。
4、项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
5、项目投资计划及经济效益评价
（1）项目投资计划
本项目计划投资总额为 71,595.14 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 版权采购费 70,995.79 99.16%
2 版权加工费 599.36 0.84%
合计 71,595.14 100.00%
（2）项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（税后，含建设期）为 3.78 年，内部收益率（税后）
为 39.02%，具有较好的经济效益。
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（3）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署之日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）技术中心建设项目
1、项目概述
近年来，云计算、5G 移动互联、人工智能等信息技术的高速发展，推动着
数字阅读技术及服务朝着精细化、智能化方向演进。公司拟通过本次技术中心项
目建设，改善公司技术开发环境，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人
才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合，在公司现有技术储备基础上
针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和
算法升级，以优化公司各个系统间数据交互，提升公司现有的业务系统的深度学
习能力和技术服务水平，从而更有效地支撑公司精准化、智能化优质内容推荐服
务，提升内容审核效率，引导内容生态和用户评论生态的健康有序发展，进而增
强公司全业务服务能力，巩固和扩大公司在数字阅读服务领域的竞争优势。
2、项目建设必要性
（1）项目建设有利于提高公司技术服务能力，增强用户粘性
随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术的快速发展以及移动互联技术的
快速迭代，数字阅读用户呈现在线化、碎片化、个性化、社群化、去中心化的趋
势，用户及数字阅读企业自身生成的庞大数据资源中所蕴涵的价值逐渐凸显，促
使数字阅读企业在专注于精品内容的同时，也必须关注产品阅读体验以及运营生
态的建设。公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅
读”的核心理念，通过本项目建设，公司将引入高效数据技术来分析总结用户习
惯标签，透过数据之间的关联性反映用户的偏好，再结合媒体渠道和内容的筛选，
从而实现与平台、时间、地域、终端、兴趣和场景的全面结合，不断调整服务策
略，通过精细化运营来满足用户的多样化需求，更大程度的发挥公司数字阅读优
质内容的优势，实现内容的全方位精准触达，提升用户转化率和付费水平。因此，
项目建设将有利于提高公司技术服务能力，增强用户粘性和提升付费水平。
（2）项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，赋能公司长远发展
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随着信息技术的迭代升级，我国数字化经济日益繁荣，以 5G、云计算、大
数据、人工智能为代表的新一代 ICT 技术正在协同发展，成为数字经济时代的
新引擎。未来，面对用户多样化需求，数字阅读产业将为用户提供多层次、专业
化、智能化、有声化和场景化等更加全面的服务。新的发展环境下，数字阅读企
业只有借助高效智能的技术系统，才能更好的应对行业变化和挑战，不断加强技
术应用和创新能力是提升企业竞争力的关键环节和重要内容，也是企业自我发
展、提高盈利水平的内在需求和参与市场竞争的必然选择。通过本项目的建设，
公司将强化版权资源的核心优势，把握数字阅读产业高速增长的窗口期以及新基
建机遇期，围绕核心版权业务进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实
现内容多元开发和版权的多维度增值，在增强公司盈利能力的同时，推出更多具
有社会价值和文化价值的文学作品与内容衍生品，更好的满足用户多元化、多层
次、细分化、多场景化的内容获取需求，实现公司长远健康发展。
（3）项目建设有利于公司改善内部管理与提高业务协同效率
强大的信息系统支撑是确保公司为用户提供更多层级、更高品质阅读服务的
基础。目前公司正处在快速发展时期，随着公司全球性数字阅读服务网络的不断
拓展，公司的规模及业务量不断扩大，提高信息化水平的压力也在随之增加，要
求公司须不断强化自身服务系统，以缩短各个环节的时间延迟，提升内部管理、
数据分析和业务协作程度，实现公司信息共享、资源统一调度、业务快速响应。
通过本项目的实施，公司将继续借助科技力量，积极展开 5G 环境下的服务平台
建设，实现信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，
逐步实现服务支持系统的智能化升级，从而进一步提升用户体验，加快公司对市
场的反应速度；同时优化内部管理，持续提升全体员工的业务水平，增加单位人
工效益，从而提高公司经营效率，建立科学决策体系，进一步增强公司的核心竞
争力，与此同时，本项目的顺利实施有利于营业收入和利润水平的持续增长。
3、项目建设可行性
（1）国家政策环境建设为本项目的顺利实施提供了重要保障
科技进步特别是数字技术的发展已经成为近年来我国文化发展的重要动力
和引擎，我国政府对我国数字文化产业发展的高度关注和顶层设计，促进了文化
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与科技的无缝融合在深度与广度上均得到实质性推进。2009 年国务院审议通过
的《文化产业振兴规划》指出要大力发展新兴文化业态，提出要采用数字、网络
等高新技术，大力推动文化产业升级，积极发展纸质有声读物、电子书、手机报
和网络出版物等新兴出版发行业态。2016 年发布的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“加快发展网络视听、移动多媒体、
数字出版、动漫游戏等新兴产业”。2016 年 12 月国家新闻出版广电总局正式发
布我国首个国家级全民阅读规划《全民阅读“十三五”时期发展规划》，提出“适
应数字化新趋势，充分利用数字技术，大力推进数字化阅读发展，推进数字化阅
读服务。深入探索读者阅读行为和阅读习惯的数字化转型，提供更便捷、人性化
的数字化阅读技术服务，全面推进全民阅读的多媒体、多平台融合。”可见，我
国政府高度重视数字阅读产业的健康发展和技术创新，同时也为本项目的顺利实
施提供了重要保障。
（2）公司多年的技术和人才积累是项目实施的重要支撑
公司已专注数字阅读领域超过十年，自成立以来一直注重产品的研发及服务
创新，强调用户阅读体验的产品策略，在发展过程中，公司已在云计算、数据分
析和挖掘方面形成了一定的技术积累。同时，公司自成立以来一直非常注重人才
的培养与任用，经过多年的积累与培训，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，
技术积累深厚，从业经验丰富，能够准确把握行业内相关技术发展方向和趋势，
为公司的产品研发、技术创新、渠道拓展和平台运营提供了坚实的保障。另外，
公司通过合理的人才引进、内部培养来保证人才的供给，减少人才流失，将有效
保障平台规模建设中的人才供给。因此，公司领先的深厚技术积累和现有优秀团
队的积累将为项目建设提供重要支撑。
（3）丰富优质的数据资源是项目顺利实施的重要基础
公司作为数字阅读领域的领先企业之一，凭借产品良好的用户体验和内容积
累、品牌以及运营经验等优势，用户数量多年来持续保持增长，2020 年上半年
平均月活跃用户数达 1.7 亿，为公司平台系统创造了海量的基础数据。经过多年
的业务运营及服务创新，公司在商业化平台搭建、用户阅读行为数据增值、用户
信息安全保障和运营风控技术等方面均具备了较丰厚的积累。通过本项目建设，
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公司将着力实现对大数据资源管理、开发和挖掘，从而实现从单纯技术手段向智
能化手段的转变，有助于公司实现对数据资产价值的深度开发和挖掘，扩展大数
据的应用场景，这些海量优质数据积累将为本项目的顺利实施提供重要的资源支
撑。
4、项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
5、项目投资计划及经济效益评价
（1）项目投资计划
本项目计划投资总额为 46,368.68 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 技术中心场所购置及装修 31,500.00 67.93%
2 技术人员薪酬 8,036.68 17.33%
3 软硬件购置及安装 3,016.00 6.50%
4 IDC 租赁 3,816.00 8.23%
合计 46,368.68 100.00%
（2）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署之日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊
薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力
和抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较
大的作用。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术能力将得到显著提升。预计
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随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进
一步提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促
进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司在版权储备规模、用
户规模、商业化变现能力、精细化服务水平和核心技术能力等方面都将实现进一
步的增长。因此，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，
在技术、模式、市场推广等方面具备充分的可行性，经济及社会效益明显。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主营业务为互联网数字阅读平台服务（包括数字阅读付费
及商业化增值业务）、版权产品业务，本次非公开发行募集的资金将用于数字版
权资源升级建设项目和技术中心建设项目。
本次发行一方面将实现公司数字版权资源库的升级，进一步扩充公司数字阅
读优质版权资源，完善数字内容结构，提升数字内容质量，巩固并提高公司在国
内数字阅读行业的市场占有率，提高公司在数字阅读领域的竞争力，推动公司在
数字阅读领域的产业布局和升级方面实现战略性发展，另一方面将实现公司整体
技术服务水平的提升，从而更有效地支撑公司精准化、智能化优质内容推荐服务，
提升内容审核效率，引导内容生态和用户评论生态的健康有序发展，进而增强公
司全业务服务能力，巩固和扩大公司在数字阅读服务领域的竞争优势。同时，本
次发行将进一步扩大公司总资产与净资产规模，为公司后续不断开拓市场奠定良
好基础。
本次发行前后公司业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本
次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署之日，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：张凌云
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持股比例为 30.42%，成湘均持股比例为 28.90%，王良持股比例为 7.35%。张凌
云、成湘均为一致行动人，合计持股比例为 59.31%，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，按本次非公开发行股
票数量为 120,300,000 股的上限计算，发行完成后，实际控制人合计持股比例将
稀释为 45.63%，仍不影响张凌云、成湘均的控制地位。
本次发行前后，公司的实际控制人均为张凌云、成湘均，本次发行未导致公
司的实际控制人发生变更。
（四）本次发行对董事、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案签署之
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于所募集资金用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，公司
的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公
司的资产负债率和财务风险将进一步降低，抗风险能力进一步增强。同时，公司
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的流动比率和速动比率将进一步提高，短期偿债能力提升，公司的财务结构将进
一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行将在实现公司数字阅读资源平台的进一步升级扩充，更好地满足读
者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同时，实现公司提高用户规模、
增强用户粘性的经营目标，有助于公司增强在数字阅读业务及版权产品业务中的
市场优势，同时公司将强化版权资源的核心优势，把握数字阅读产业高速增长的
窗口期以及新基建机遇期，围绕核心版权业务进行规划布局，借助新技术、新形
态和新媒介，实现内容多元开发和版权的多维增值，从而进一步提高公司的盈利
能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益
需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营
业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司
业务规模，增加经营活动现金流量。同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资
能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
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四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次非公开发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司
总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降。本次发行不会导致大量增加公
司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合
理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点
领域，市场主要参与者包括四类：第一类为电信运营商，典型代表为中国移动的
咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读；第二类为互联网巨头，通
过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读 APP 产品获得平台，并利用
其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，典型代表为腾讯公司旗下的 QQ 阅
读、阿里巴巴旗下的阿里文学、字节跳动旗下的番茄、百度旗下的七猫等；第三
类为独立运营的数字阅读企业，通过开发自有阅读平台、获取内容和用户流量，
实现产品的平台价值，典型代表为掌阅科技；第四类为电商企业，通过传统纸质
图书销售向数字化转型介入数字阅读行业，典型代表为京东阅读。
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近年来，随着数字阅读行业关注度进一步提升，市场竞争呈现日益激烈的态
势。如果公司不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所
带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优
势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
（二）采购价格上升风险
随着数字阅读行业的不断发展，内容已经成为了数字阅读平台的核心竞争力
之一。各大平台对于优质内容的争夺越来越激烈，版权交易的活跃程度迅速提高，
作者和版权机构的话语权和议价能力也相应有所提高，数字阅读内容的版权价格
呈现逐年升高的趋势。因此，未来存在优质版权价格上升（分成比例或买断费用
的上升）的风险，公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一
定的负面影响。
（三）版权来源拓展不利风险
公司主要从事的数字阅读服务业务所提供的产品实质为数字化阅读内容，数
字内容的数量、质量、及时性和稳定性是数字阅读企业市场竞争力的重要体现。
公司自成立以来，经过长期的运营积累已经与众多版权机构、作者建立了长期的
合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，能够为广大数字阅读用户提供丰富
多样的数字阅读内容，形成了较强的数字内容资源能力和竞争壁垒。然而，在数
字阅读行业市场环境快速变化的情况下，公司仍需持续拓展数字内容来源，提升
自有数字阅读平台中的数字内容数量、质量、及时性和稳定性。如果未来由于市
场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影
响公司数字内容数量、质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和
市场竞争力造成不利影响。
（四）数字内容遭受盗版侵权的风险
版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响，是数字阅读企业的内容壁垒和
核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善，信息技术的
快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，市场上
仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象，侵犯版权所有者和正
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版授权方的利益，影响作者的创作积极性，破坏行业生态，给行业的发展带来了
不良影响。由于公司现有业务模式主要收入来源为数字阅读内容的销售，因此盗
版侵权行为将直接影响到公司的销售收入，对其经营业绩造成不利影响。
（五）业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险
公司主要从事的数字阅读服务业务的数字内容来源于出版社、文学网站等版
权方及签约个人作者。公司已在企业内部建立了一套完善的版权管理制度，在与
版权方合作的过程中对取得使用权的数字版权权属进行了充分确认，最大程度地
避免版权纠纷事件的发生。但由于公司业务经营活动所需使用的数字版权数量庞
大，其中涉及的海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无法进行绝对
严格的确认，因此存在因公司业务经营过程中涉及的数字版权侵犯他人知识产权
而需要承担一定的法律责任及经济赔偿的可能性。
（六）市场推广风险
公司作为国内用户规模领先的数字阅读平台的运营方，与各大互联网平台、
传统媒体和智能手机终端厂商均建立了良好的合作关系，借助应用商店等线上媒
体及电视、户外等传统媒体进行市场推广活动。随着互联网数字阅读服务行业的
市场竞争日益激烈，各大数字阅读企业对于产品的市场推广支出也显著增加，为
保持产品用户规模领先和塑造品牌所进行的市场推广将为公司带来更高的成本
及费用。若市场推广未能产生预期效果，将对公司的经营业绩造成一定的不利影
响。
（七）技术研发风险
技术创新是数字阅读平台增强用户体验、保持市场竞争力所必需的能力。公
司自成立以来，一直注重产品的研发及创新，在不断优化产品细节及性能的同时，
在业内率先实现了 3D 仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用，并在文档识
别、转化技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势，研发人员数
量亦持续增加。技术创新有赖于研发人员的主观创造性及技术条件的不断变革进
步，存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司
产品市场竞争力和经营业绩的可能性。
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（八）核心管理人员及技术人员流失的风险
互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有
丰富行业经验的管理团队和技术团队。公司在互联网数字阅读服务行业经营多
年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了大量优秀人才加入，
形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为公司的产品研发、技术创新、渠道拓
展和平台运营提供了坚实的保障。然而，随着行业市场竞争的加剧，行业内各公
司对人才的争夺将更加激烈。如果公司未来无法建立更加人性化的管理机制和更
加有效的员工激励机制以确保公司人才团队的稳定，将导致核心管理人员及技术
人员的流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）业务模式创新不足的风险
一方面，公司目前的核心业务为互联网数字阅读服务业务，未来随着文学、
影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融合，数字阅读服务将作为泛文化娱
乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链中，商业模式也将不可避免地实现变革
和创新。
另一方面，市场上出现了一些向用户提供免费正版阅读、通过广告等商业化
变现的阅读平台，为传统的付费阅读提供了变现方式的补充，有利于扩大数字阅
读用户群体的渗透，也为行业规模拓展了跃升式的增长空间。在所有的内容细分
领域都存在付费和免费结合的模式，目前国内用户的付费习惯仍处于初期阶段，
中长期尚有较大的上升空间。短期内如何在良好的阅读体验和商业化变现中取得
合理的平衡，一方面需要更多优质内容的补充和引导，另一方面需要在产品、技
术层面进行模式创新。
公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域，逐步从单一数字阅读平台
向综合数字阅读企业转变，以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造
以数字阅读为核心的生态圈。
公司聚焦数字阅读主业，自身定位简单清晰，在内容、用户数量及专业人才
方面已有深厚的积累，但商业模式的创新处于不断探索布局阶段，未来的创新要
综合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素，存在一定
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的不确定性。同时，公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营不良
等原因无法实现创新预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规划，将对
公司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。
（十）国家对互联网数字阅读行业的监管政策调整的风险
互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行
业。近年来，以移动互联网为代表的互联网行业涌现了大量的实践创新，形成了
新一波的互联网发展浪潮。同时，国家大力推动数字出版作为文化产业的新型业
态，实现快速发展。因此，国家对互联网信息技术行业和数字出版行业的监管政
策也在不断地调整完善之中。若未来行业监管政策调整导致公司业务范围、经营
模式等无法适应调整后的监管体制和政策要求，将有碍于公司业务经营的稳定
性，并可能受到监管部门的调查处罚，给公司的持续稳定经营带来一定的不利影
响。
（十一）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润
增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准、中国证监会的核
准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（十三）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行
业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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（十四）其他风险
不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意投资风险。
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第四章 发行人的利润分配政策及执行
情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资
项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
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股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
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监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2019 年 6,015.00 16,100.39 37.36%
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分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2018 年 4,411.00 13,931.56 31.66%
2017 年 1,363.40 12,370.88 11.02%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 83.41%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。未来根
据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现
金分红。
（三）未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司 2020 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第十五次会议、2020 年 4 月 2 日召
开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《掌阅科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》：
“一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈
利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
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稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定
作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政
法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
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第五章 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并
兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
相关假设如下：
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
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未发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行募集资金总额上限 106,111.14 万元（不考虑扣除发行
费用的影响）；假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 120,300,000 股，
该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
（3）本次发行于 2020 年 11 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的
判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,100.39 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,034.90 万元；假设 2020 年归
属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况
进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与 2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。
（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本 401,000,000 股，以 2019 年
12 月 31 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的
影响；
（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募
集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年度及 2020 年度每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 401,000,000 401,000,000 521,300,000
预计本次募集资金总额（万元） - - 106,111.14
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2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
预计本次发行完成月份 - - 2020 年 11 月
假设 1：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
16,100.39 12,880.31 12,880.31
（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
14,034.90 11,227.92 11,227.92
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.32 0.31
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.28 0.27
加权平均净资产收益率 13.74% 10.15% 9.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.97% 8.85% 8.27%
假设 2：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
16,100.39 16,100.39 16,100.39
（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
14,034.90 14,034.90 14,034.90
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.40 0.39
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.35 0.34
加权平均净资产收益率 13.74% 12.53% 11.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.97% 10.92% 10.22%
假设 3：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
16,100.39 19,320.47 19,320.47
（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
14,034.90 16,841.88 16,841.88
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.48 0.47
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.40 0.48 0.47
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.35 0.42 0.41
加权平均净资产收益率 13.74% 14.85% 13.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.97% 12.94% 12.12%
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掌阅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规
定计算；
注 2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发
行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总
股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上
市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性分析请参见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，通过
募投项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进
数字内容质量，提高公司技术服务能力，增强用户粘性，使公司在数字阅读行业
的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供
基础。
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本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后
将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加
强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积
极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人
才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动
阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读
内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配
形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的
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掌阅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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掌阅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
不越权干预掌阅科技的经营管理活动，不侵占掌阅科技利益，切实履行对掌
阅科技填补摊薄即期回报的相关措施。
如违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责
任。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补
即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
掌阅科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 20 日
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