掌阅科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
有关规定，作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

    在本次董事会召开前，公司已将撤回非公开发行股票申请文件并重新申报相
关事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。

    1、公司结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等，申请
撤回非公开发行股票申请文件，并修改、调整再融资方案后重新申报，该事项不
会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。公司董事会在审议此议案时，
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。同意公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报，
并同意将上述议案提交股东大会审议。

    2、公司符合非公开发行 A 股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公
司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《公司章程》等的相关规定；公
司董事会审议该事项决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本次非公开发行 A 股股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形；

    4、公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《2020 年非公开发行 A 股股票
预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，认为变成非公开发行股票的方
案切实可行，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该事项决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
    5、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的用途符合公司所处行业现
状及发展趋势，符合未来公司整体战略方向及实际情况和发展需求，符合公司的
未来长远发展目标和股东利益，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；

    6、公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《关于公司 2020 年非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票
募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益；

    7、公司编制的前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定；

    8、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报
措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形；

    9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准
后方可实施。

    10、为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完
善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关
责任人员充分行使权利、履行职责。该事项不存在损害公司及全体股东的利益，
尤其是中小股东的利益，审议程序合法、合规。

    综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文，为本文件的签署页）