证券代码：603533           证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-062



                         掌阅科技股份有限公司
             关于豁免公司控股股东、实际控制人
                股份自愿性减持比例承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次申请豁免的自愿性股份减持比例承诺内容为：“本人直接或间接持有
的掌阅科技股份有限公司（以下简称‘公司’）股票在承诺锁定期满后两年内减
持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的
公司股份总数的 10%。”
     基于公司的长远发展及与北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字
节跳动”）在投资入股和业务合作达成共识的基础上，公司控股股东、实际控制
人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引入字节跳动有限
公司的全资子公司北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）作为公
司的重要股东，并与字节跳动进一步深化合作。
     本次申请豁免事项已经公司第二届董事第二十二次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第四临时股东大会审议通过。


    公司近日收到控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生发来的《关于
豁免履行自愿性股份减持比例承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股
票时做出的自愿性股份减持比例承诺。
    2020 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例
承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时
作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司 2020 年第四
次临时股东大会审议。在董事会审议本议案时关联董事张凌云、成湘均回避表决。
    一、承诺事项的内容及履行情况
    公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生在公司首次公开发行股
票时作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：
    自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在公司任职
期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在离职六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有股票
总数的比例不超过 50%，且不因本人不再作为公司实际控制人、职务变更或离职
而免除上述承诺的履行义务；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定
期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直
接或间接持有的公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如期间公司发生
送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除
权、除息调整）；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年后减持的，
将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生均
严格履行了上述承诺。
    二、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺的具体情况
    （一）申请豁免的自愿性承诺内容
    公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生本次申请豁免在公司首
次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相关承诺中的如下自愿性承诺
内容：“本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个
会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份
总数的 10%”。
    公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生已严格按照相关法律、
法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份减持比例承
诺不包括法定股份锁定承诺，为其在公司首次公开发行股份时自愿增加的承诺。
该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。除
上述承诺内容变更外，成湘均先生和张凌云先生在公司首次公开发行股票上市所
作出的其他承诺内容不变。
    （二）豁免自愿性承诺的原因及依据
    近年来互联网行业竞争逐渐加剧，尤其是短视频等新的内容形态逐渐占据更
多用户流量，公司所面临的竞争对手多为大体量的互联网平台型公司，面临较大
的竞争压力，而和大型平台公司通过股权关系加深业务合作是互联网行业常见案
例。公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生申请豁免其在公司上市
时候作出的部分承诺，是以引入字节跳动旗下量子跃动为公司的重要股东为前提，
引入重要股东有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，
并与其关联方字节跳动深化合作，有利于公司从公司治理、业务资源等方面整体
提升公司竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。如继续遵守上市时作出的
相关减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司的长期发展，
也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值。此外，本次引进的重要
股东就相关受让的股份亦做出了超过协议受让法规规定的 6 个月的锁定安排，受
让方量子跃动承诺自本次股份转让完成之日起，受让股份中的 70%部分 18 个月
内不得转让，如共管账户中第三期转让价款中的 2.2 亿元（对应股份转让价款总
额的 20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就受让股份中的剩余 30%
部分在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起 18 个月。
同时公司控股股东、实际控制人承诺除了本次受让对象之外，自解除限售期满后
两年内不再向其他方减持公司股票。
    为此，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，
申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份减持比例承诺。
    三、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺对公司的影响
    本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项有利于促成本次协议转让引进
重要股东、优化公司股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争
力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发
展的利益。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生申请豁
免的股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，关联董事进行了回避
表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意控股股东、实际控
制人申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会
审议。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份自愿性减持比
例承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行
股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司股东大
会审议。


    特此公告。




                                                    掌阅科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2020 年 11 月 4 日