北京市中伦律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为掌阅科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发
行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行
见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
1
法律意见书
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议
案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专项账
户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的
议案》等议案，并提请股东大会批准。
2
法律意见书
2．2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准掌阅科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3348 号），核准发行人非公
开发行不超过 120,300,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了
必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，
符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2020 年 12 月 16 日，发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“主承销商”）向符合条件的特定投资者发送了《掌阅科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《掌阅科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。其中，前 20 大股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其关联方，主承销商及其关联方和港股通股东共计 4 家）16 家、基金
公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者（董事会决议公告
后已经提交认购意向书的投资者）9 家，剔除重复计算部分，共计 60 家特定投
资者。根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，自发行方案拟发送认购邀
请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 12 月 16 日）后至申购日（2021 年 2
月 1 日），主承销商共收到 44 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加
入到认购邀请书名单中，并向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
3
法律意见书
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、
认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对
象同意按照最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管理
办法》等相关法律法规的规定及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次非
公开发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2021 年 2 月 1 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到以下
认购对象以传真方式提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
申购价格 累计认购金额
序号 发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
1 上海幻电信息科技有限公司 无 35.00 5,000
2 淮海天玺投资管理有限公司 无 32.50 5,000
3 诺德基金管理有限公司 无 32.14 3,200
27.14 4,100
4 中欧基金管理有限公司 无
31.33 4,100
5 海富通基金管理有限公司 无 30.70 4,000
28.75 9,900
6 华夏基金管理有限公司 无
30.65 7,700
7 广发基金管理有限公司 无 30.26 10,000
28.66 9,700
8 国泰君安证券股份有限公司 无
30.21 3,600
28.21 4,000
9 国信证券股份有限公司 无
30.11 3,100
4
法律意见书
申购价格 累计认购金额
序号 发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
10 银华基金管理股份有限公司 无 30.00 11,500
11 徐毓荣 无 28.88 7,000
12 中信建投证券股份有限公司 无 28.88 6,100
27.88 3,500
13 华泰资产管理有限公司 无
28.82 3,200
27.38 3,500
14 上海铂绅投资中心（有限合伙） 无 28.18 3,300
28.68 3,100
27.78 5,200
15 徐国新 无 27.91 5,200
28.58 5,200
16 中信证券股份有限公司 无 28.51 3,700
17 张林林 无 28.50 3,100
27.40 4,800
18 财通基金管理有限公司 无
28.10 4,500
19 李小梅 无 28.06 3,100
27.12 3,100
20 诺安基金管理有限公司 无 27.56 3,100
28.00 3,100
27.13 3,200
21 银河资本资产管理有限公司 无
27.40 3,100
上海通怡投资管理有限公司-通怡宝岛
22 无 27.60 3,200
1 号私募基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金
23 无 27.12 3,200
6 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
24 无 27.12 3,200
略 8 号私募证券投资基金
5
法律意见书
申购价格 累计认购金额
序号 发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
25 建投华文投资有限责任公司 无 27.80 5,000
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规
定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据 2020 年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议和《认购邀
请书》确定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行的募
集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为
28.00 元/股（面值为 1 元人民币/股），发行数量为 37,896,835 股，募集资金总额
为 1,061,111,380 元。本次非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金
额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 上海幻电信息科技有限公司 1,785,714 49,999,992
2 淮海天玺投资管理有限公司 1,785,714 49,999,992
3 诺德基金管理有限公司 1,142,857 31,999,996
4 中欧基金管理有限公司 1,464,285 40,999,980
5 海富通基金管理有限公司 1,428,571 39,999,988
6 华夏基金管理有限公司 3,535,714 98,999,992
7 广发基金管理有限公司 3,571,428 99,999,984
8 国泰君安证券股份有限公司 3,464,285 96,999,980
9 国信证券股份有限公司 1,428,571 39,999,988
10 银华基金管理股份有限公司 4,107,142 114,999,976
11 徐毓荣 2,500,000 70,000,000
12 中信建投证券股份有限公司 2,178,571 60,999,988
6
法律意见书
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
13 华泰资产管理有限公司 1,142,857 31,999,996
14 上海铂绅投资中心（有限合伙） 1,178,571 32,999,988
15 徐国新 1,857,142 51,999,976
16 中信证券股份有限公司 1,321,428 36,999,984
17 张林林 1,107,142 30,999,976
18 财通基金管理有限公司 1,607,142 44,999,976
19 李小梅 1,107,142 30,999,976
20 诺安基金管理有限公司 182,559 5,111,652
合计 37,896,835 1,061,111,380
经核查，本所认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数的确定
符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及
《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人 2020 年第三次临时
股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 20 家认购对象发出《掌阅科技股
份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，
通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、
缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的认购对象分别签订《股份认购
协议》(以下简称“认购协议”)。
经核查，公司与发行对象正式签署的认购协议内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 2 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发
行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021] 518Z0013 号），验证截至 2021
年 2 月 3 日，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票
认购的获配投资者缴付的认购资金人民币 1,061,111,380 元。
7
法律意见书
2021 年 2 月 4 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2021] 518Z0014 号），验证截至 2021 年 2 月 3 日，发行人实际非公
开发行股票 37,896,835 股，募集资金总额人民币 1,061,111,380 元，扣除不含税
的发行费用人民币 23,410,546.99 元，本次非公开发行实际募集资金净额为人民
币 1,037,700,833.01 元，其中计入股本人民币 37,896,835.00 元，计入资本公积人
民币 999,803,998.01 元；截至 2021 年 2 月 3 日，发行人变更后的注册资本为人
民币 438,896,835.00 元，累计股本为人民币 438,896,835.00 元。
根据本次非公开发行认购对象出具的承诺，其未接受发行人的控股股东、实
际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间
接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
基于上述，本所认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资
等非公开发行的过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，
符合发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定；
本次非公开发行的发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据本次非公开发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的关联方信息，本
次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非
公开发行认购的情形。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行认购对象的备
案情况如下：
（1）上海铂绅投资中心（有限合伙）及其参与认购的产品；财通基金管理
有限公司管理的财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金鑫量 4 号单一资
产管理计划等 18 个资产管理计划；诺德基金管理有限公司管理的诺德基金-共青
城鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）-诺德基金浦江 38 号单一资产管理计划等
8
法律意见书
2 个资产管理计划；中欧基金管理有限公司管理的中欧基金-光大银行-中欧基金
阳光 1 号集合资产管理计划；海富通基金管理有限公司管理的海富通基金－光大
银行－海富通增盈 1 号集合资产管理计划；华夏基金管理有限公司管理的华夏基
金－光大银行－华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管
理计划备案。
（2）华泰资产管理有限公司及其管理的产品“华泰优颐股票专项型养老金
产品－中国农业银行股份有限公司已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产
管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理
产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续.
（3）中欧基金管理有限公司管理的中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧优
势成长三个月定期开放混合型发起式证券投资基金；海富通基金管理有限公司管
理的上海浦东发展银行股份有限公司－海富通惠增多策略一年定期开放灵活配
置混合型证券投资基金；华夏基金管理有限公司管理的招商银行股份有限公司－
华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金等 2 个产品；广发基金管理有限公司
管理的兴业银行股份有限公司－广发稳健优选六个月持有期混合型证券投资基
金等 2 个产品；银华基金管理股份有限公司管理的中国农业银行股份有限公司—
银华内需精选混合型证券投资基金（LOF）等 3 个产品；诺安基金管理有限公司
管理的诺安先锋混合型证券投资基金参与本次认购，上述产品均为公募基金，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
（4）国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券
股份有限公司、中信证券股份有限公司、上海幻电信息科技有限公司、淮海天玺
投资管理有限公司、徐毓荣、徐国新、张林林、李小梅，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照上述规定
办理相关备案或登记。
基于上述，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实
9
法律意见书
施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授
权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购
协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3. 本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴
纳其应予缴纳的认购款项，并经验资机构验资；
4. 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》
等法律法规的相关规定；
5. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管
理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
6. 本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
10
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
