关于掌阅科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3348 号文核准，掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌
阅科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象（以下简称“本次发
行”）非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 106,111.14 万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为掌阅科技本次发行
的保荐机构（主承销商），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施
了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 28 日），发行底
价为 27.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券根据市场化询价情况遵循价格
优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 28.00 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 20 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 37,896,835 股，符合发行人 2020 年第三次临时
股东大会批准要求，符合贵会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]3348 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过
120,300,000 股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 28.00 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,061,111,380.00 元，
未超过募集资金规模上限 106,111.14 万元，符合公司募集资金总额不超过
106,111.14 万元的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020 年 8 月 20 日，掌阅科技召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行
的相关议案。
2020 年 9 月 7 日，掌阅科技召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行
的相关议案。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
2021 年 1 月 27 日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行
A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根
据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
2020 年 12 月 16 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了
《掌阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》。在北京市中
伦律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄方式向
投资者发送了《认购邀请书》，包括：截至 2020 年 12 月 15 日收市后发行人前
20 名股东中的 16 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其
关联方，主承销商及其关联方和港股通股东共计 4 家）、基金公司 20 家、证券
公司 10 家、保险公司 5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 9
家，剔除重复计算部分，共计 60 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 12 月
16 日）后至申购日截止日（2021 年 2 月 1 日），保荐机构（主承销商）共收到
44 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 2 月
1 日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
保荐机构（主承销商）共收到 25 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购
相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀
请书的约定及时足额缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认 是否有效
报价（元/ 是否缴纳
序号 认购对象名称 购金额 报价
股） 保证金
（万元）
1 上海幻电信息科技有限公司 35.00 5,000 是 是
2 淮海天玺投资管理有限公司 32.50 5,000 是 是
3 诺德基金管理有限公司 32.14 3,200 无需缴纳 是
27.14 4,100
4 中欧基金管理有限公司 无需缴纳 是
31.33 4,100
5 海富通基金管理有限公司 30.70 4,000 无需缴纳 是
28.75 9,900
6 华夏基金管理有限公司 无需缴纳 是
30.65 7,700
7 广发基金管理有限公司 30.26 10,000 无需缴纳 是
28.66 9,700
8 国泰君安证券股份有限公司 是 是
30.21 3,600
28.21 4,000
9 国信证券股份有限公司 是 是
30.11 3,100
10 银华基金管理股份有限公司 30.00 11,500 无需缴纳 是
11 徐毓荣 28.88 7,000 是 是
12 中信建投证券股份有限公司 28.88 6,100 是 是
27.88 3,500
13 华泰资产管理有限公司 是 是
28.82 3,200
27.38 3,500
14 上海铂绅投资中心（有限合伙） 28.18 3,300 是 是
28.68 3,100
27.78 5,200
15 徐国新 27.91 5,200 是 是
28.58 5,200
16 中信证券股份有限公司 28.51 3,700 是 是
17 张林林 28.50 3,100 是 是
27.40 4,800
18 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
28.10 4,500
19 李小梅 28.06 3,100 是 是
27.12 3,100
20 诺安基金管理有限公司 27.56 3,100 无需缴纳 是
28.00 3,100
27.13 3,200
21 银河资本资产管理有限公司 是 是
27.40 3,100
上海通怡投资管理有限公司-通怡宝岛
22 27.60 3,200 是 是
1 号私募基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金
23 27.12 3,200 是 是
6 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
24 27.12 3,200 是 是
略 8 号私募证券投资基金
25 建投华文投资有限责任公司 27.80 5,000 是 是
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，上述投资者按照《认购邀
请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终获配发行对象共计20名，
发行价格为28.00元/股，本次发行股票数量为37,896,835股，募集资金总额为
1,061,111,380.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配
金额情况如下：
序 获配价格 获配金额
认购对象名称 获配股数（股）
号 （元/股） （元）
1 上海幻电信息科技有限公司 28.00 1,785,714 49,999,992
2 淮海天玺投资管理有限公司 28.00 1,785,714 49,999,992
3 诺德基金管理有限公司 28.00 1,142,857 31,999,996
4 中欧基金管理有限公司 28.00 1,464,285 40,999,980
5 海富通基金管理有限公司 28.00 1,428,571 39,999,988
6 华夏基金管理有限公司 28.00 3,535,714 98,999,992
7 广发基金管理有限公司 28.00 3,571,428 99,999,984
8 国泰君安证券股份有限公司 28.00 3,464,285 96,999,980
9 国信证券股份有限公司 28.00 1,428,571 39,999,988
10 银华基金管理股份有限公司 28.00 4,107,142 114,999,976
11 徐毓荣 28.00 2,500,000 70,000,000
12 中信建投证券股份有限公司 28.00 2,178,571 60,999,988
13 华泰资产管理有限公司 28.00 1,142,857 31,999,996
14 上海铂绅投资中心（有限合伙） 28.00 1,178,571 32,999,988
15 徐国新 28.00 1,857,142 51,999,976
16 中信证券股份有限公司 28.00 1,321,428 36,999,984
17 张林林 28.00 1,107,142 30,999,976
18 财通基金管理有限公司 28.00 1,607,142 44,999,976
19 李小梅 28.00 1,107,142 30,999,976
20 诺安基金管理有限公司 28.00 182,559 5,111,652
合计 37,896,835 1,061,111,380
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开
展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次掌阅科技
非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的
关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接
受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主
承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以
上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募
资产管理计划的备案手续。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与
本次掌阅科技非公开发行股票发行认购。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的
关联方均未通过直接或间接方式参与本次掌阅科技非公开发行股票的发行认购，
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情
形。
3、备案情况
上海铂绅投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其参与
认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规的要求完成基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
华泰资产管理有限公司及其管理的产品“华泰优颐股票专项型养老金产品－
中国农业银行股份有限公司”已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理
公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品
业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产
品备案证明。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－华鑫证券有限责任公司－财
通基金鑫量 4 号单一资产管理计划等 18 个资产管理计划参与本次发行认购，18
个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金-共青城鼎睿一号投资管理中心
（有限合伙）-诺德基金浦江 38 号单一资产管理计划等 2 个资产管理计划参与本
次发行认购，2 个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备
案手续。
中欧基金管理有限公司以其管理的中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧优
势成长三个月定期开放混合型发起式证券投资基金参与本次认购，该基金为公募
基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的中欧基金-光大银行-中欧基
金阳光 1 号集合资产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券投资基金业
协会要求的产品备案手续。
海富通基金管理有限公司以其管理的上海浦东发展银行股份有限公司－海
富通惠增多策略一年定期开放灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购，该基
金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的海富通基金－光大
银行－海富通增盈 1 号集合资产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券
投资基金业协会要求的产品备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年
定期开放混合型证券投资基金等 2 个公募产品参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序；其管理的华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈 1 号集合资
产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备
案手续。
广发基金管理有限公司以其管理的兴业银行股份有限公司－广发稳健优选
六个月持有期混合型证券投资基金等 2 个公募产品参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。
银华基金管理股份有限公司以其管理的中国农业银行股份有限公司—银华
内需精选混合型证券投资基金（LOF）等 3 个公募产品参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
诺安基金管理有限公司以其管理的诺安先锋混合型证券投资基金参与本次
认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司、中信证券股份有限公司、上海幻电信息科技有限公司、淮海天玺投资管
理有限公司、徐毓荣、徐国新、张林林、李小梅以自有资金或合法自筹资金参与
本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的认购对象均符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 2 月 1 日向获得配售的投资者发
出了《掌阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内足额
缴纳认购款项。
本次非公开发行最终募集资金规模为 1,061,111,380.00 元，发行股数为
37,896,835 股。
2021 年 2 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《掌阅科技
股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（容诚验字【2021】518Z0013 号）。
经审验，截至 2021 年 2 月 3 日 15 点止，参与非公开发行股票认购的投资者已将
认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户，缴存认购资金总额人民币壹拾亿陆仟壹佰壹拾壹万壹仟叁佰捌拾元零角零
分(￥1,061,111,380.00)。
2021 年 2 月 3 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2021 年 2 月 4 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《掌阅科技
股份有限公司验资报告》（容诚验字【2021】518Z0014 号）。经审验，截至 2021
年 2 月 3 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）37,896,835 股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 28.00 元，共计募集资金人民币
1,061,111,380.00 元，扣除相关发行费用 23,410,546.99 元（不含税）后，本次非
公开发行实际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元，计入股本人民币
37,896,835 元，超出股本部分计入资本公积人民币 999,803,998.01 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2020 年 11 月 24 日对此进行了公告。
发行人于 2020 年 12 月 11 日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于
2020 年 12 月 12 日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会会议决议的要求，符合上市
公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关
联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行
方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和
认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人： 姚玉蓉 孙大地
法定代表人： 江禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 2 月 4 日
