核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
  掌阅科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌阅科技股份
有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经
审慎尽职调查，对掌阅科技本次拟对外投资暨关联交易事项进行审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司拟以自有资金出资 700 万元参与投资设立掌阅智学科技有限公司（具体
名称以工商核定为准，以下简称“智学科技”）。智学科技注册资本 1,000 万元，
聚焦 K12 阅读业务。陈新港先生拟出资 300 万元参与投资智学科技，陈新港曾
经担任公司副总经理职务。鉴于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。除本次交易外，过去 12 个月公司未与陈新港先生发
生关联交易。

    本次投资已经公司董事会审议通过，本议案不涉及关联董事回避表决；公司
独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股
东大会审议。

    二、关联方介绍

    姓名：陈新港

    国籍：中国

    住所：北京市朝阳区***

    陈新港先生未控制其他企业，陈新港先生除曾担任公司副总经理外，与上市
公司之间不存在其他关联关系。

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    三、投资标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易类别：与关联方共同投资设立公司

    2、公司名称：掌阅智学科技有限公司（具体名称以工商部门核定为准）

    3、注册资本：1,000 万元人民币

    4、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销
售文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；版权贸易；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；计算机系统服务；产品设计；基础软件服务。（具体
经营范围以工商核定为准）

    5、股权情况：

          股东名册             出资金额（万元）         持股比例

    掌阅科技股份有限公司                      700                    70%

           陈新港                             300                    30%

           合计                             1,000                  100%


    （二）关联交易价格确定

    本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在智学科
技的股权比例，本次交易无需审计、评估。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一） 新公司基本信息

    新公司名称暂定为“掌阅智学科技有限公司”，具体以登记机关核准为准。

    新公司住所地拟设在北京市朝阳区。

    新公司的组织形式为有限责任公司。

    （二） 注册资本、出资额及持股比例

    双方一致同意新公司注册资本金为人民币 1,000 万元。

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    公司以现金方式出资人民币 700 万元持有新公司 70%的股权。

    陈新港先生以现金方式出资人民币 300 万元持有新公司 30%的股权。

    （三）公司治理

    新公司不设董事会，设一名执行董事。

    新公司的执行董事、法定代表人、监事以及其他公司治理相关的事项均以公
司章程规定为准。

    （四）违约责任

    本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承
诺、义务或责任，即构成违约行为。

    任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的一切损失、损害、
责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费承担
赔偿责任。且任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解
除而解除。尽管有前述约定，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基
于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后，并不影响守约方根
据本协议追究违约方责任的权利。

    （五）争议的解决

    本协议适用中华人民共和国法律。

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商
解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该
争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲
裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

    仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议
规定的其他各项义务。

    （六）生效条件

    本协议自双方签署后生效。


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       五、对外投资暨关联交易履行的程序

    2021 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案
不涉及关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

    2021 年 2 月 26 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于对外投
资暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立
董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

    董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立教育公司事项与独立董
事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致同意将本议案提交公司董
事会审议。本次交易符合公司长远发展战略，交易定价公允、合理，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议本次同关联方共同投资设立公司
事项不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。

       六、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

    公司一直专注于数字阅读领域，近年来语文教育的重要性在不断提高，而阅
读是语文学科教育乃至综合素质教育中重要的一环。教育行业市场广阔，但需要
团队以创业创新的主人翁精神进行长期的探索和积累，公司决定在不断深耕数字
阅读生态的同时以投资设立独立公司的方式延伸布局 K12 阅读服务板块。本次
对外投资，有利于充分发挥公司版权内容优势，有利于进一步聚焦基于 K12 阅
读相关的青少年教育领域。独立公司运作并引入核心团队人员共同投资，有利于
充分调动管理团队的积极性和创造性，给予团队更大的动力和压力。本次合资设
立公司事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形。

    本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况
没有重大影响。

       七、风险提示



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    1、智学科技的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

    2、智学科技未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广
大投资者理性决策，注意投资风险。

    八、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求；

    2、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：姚玉蓉    孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2020 年 2 月 26 日