掌阅科技股份有限公司独立董事

         关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法
规的有关规定，作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知（2017 年修订）》（证监发[2017]16 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了
解和核查，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 12 月 31 日的对
外担保情形。

    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、持续发展的资金需
求和公司股东的合理回报要求。与公司业绩水平相匹配，符合公司实际情况，符
合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定发展。我们一致同意将公司 2020 年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。

    三、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易预计事项与我们进行了充
分的沟通，并取得了我们的事前认可。

    公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常
业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方
的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造
成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2021
年日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身情
况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效
贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司《2020 年度内
部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度
的建设及运行情况。

    五、关于聘任 2021 年度审计机构的独立意见

    在本次董事会召开前，公司已将聘任会计师事务所事项与我们进行了充分的
沟通，并取得了我们的事前认可。

    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务
的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司 2020 年度
的财务报告和内部控制审计的过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2021 年度财务审计工作和内部
控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计，为维持审
计的稳定性、持续性。我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2021 年度的审计机构。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律法规
和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    六、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见

    公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，内容及程序合法合规。我们一致同
意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

    七、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的独立意见

    公司用于理财的资金为闲置自有资金（不包括募集资金），在符合国家法律
法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资
金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是依据财政部相关会计准则规定和要求进行的调整，修订
后的会计政策符合相关规定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规的规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。



                                                 独立董事：林涛、于鑫铭

                                                       2021 年 4 月 20 日