核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                       掌阅科技股份有限公司
            2021 年度预计日常关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技 2021 年度预计日常关联交易事
项进行了核查，并出具本核查意见：

    一、关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    掌阅科技股份有限公司于 2021 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会
议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预
计的议案》，公司及全资子公司、控股子公司因日常经营需要，在 2020 年度与
北京字节跳动网络技术有限公司等关联方（以下简称“关联方”）发生日常经营
性关联交易事项的基础上，根据经营发展计划等，预计了 2021 年度将发生的日
常经营性关联交易事项。同意公司同关联方开展日常关联交易事项。在审议本议
案的过程中，关联董事赵鹏远回避表决。

    独立董事发表了事前认可意见：

    公司预计的 2021 年度日常关联交易符合公司经营发展需要，是公司开展经
营活动过程中正常和必要的交易行为。相关交易定价公允、合理，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交至公司董事
会审议。

    独立董事发表了独立意见：

    1、在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易预计事项与我们进行

                                      1
                                                                           核查意见


了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。

    2、公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正
常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联
方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营
造成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合
规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
2021 年日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等规定，并结合公司实际情况，《关于 2021 年度日常关联交易预
计的议案》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，关联股东届时须回避表决。

    （二）2020 年日常关联交易预计和执行情况

    2020 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新
增日常关联交易的议案》，结合公司与关联方签署的协议及拟开展的合作，公司
预计了与关联方在 2020 年 11 月至 2021 年 10 月期间产生日常关联交易情况，该
事项已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                                    预计金额与实际
关联交易类                          前次预计金       前次实际发生
                     关联方                                         发生金额差异较
    别                                  额           金额（不含税）
                                                                        大的原因
             北京字节跳动网络技术
 版权分发                             16,000.00           2,075.47
                   有限公司
                                                                     实际发生金额是
             北京微播视界科技有限
 佣金收入                                        -           12.20   新增关联方之后
                     公司
                                                                     在 2020 年发生
             北京今日头条科技有限
 推广投放                             12,000.00                  -   的，与预计金额
                     公司
                                                                       有时间差异
             湖北今日头条科技有限
广告商业化                            19,000.00           1,969.83
                     公司
              合计                    47,000.00           4,057.50         -

    （三）本次日常关联交易预计金额

    为了便于日常关联交易的管理及审核，公司对 2021 年发生的日常关联交易


                                      2
                                                                           核查意见


进行了预计，情况如下：

                                                                         单位：万元
                                               2021 年初至披露日上月
                                                                        2020 年实际
                                   2021 年预   末与关联人累计已发生
关联交易类别          关联人                                             发生金额
                                    计金额          的交易金额
                                                                        （不含税）
                                               （不含税，未经审计）
                北京字节跳动网络
  版权分发                                                   3,113.21      2,075.47
                  技术有限公司
                                   16,000.00
                北京微播视界科技
  佣金收入                                                      6.87          12.20
                    有限公司
                北京今日头条科技
  推广投放                         12,000.00                    0.00           0.00
                    有限公司
                湖北今日头条科技
 广告商业化                        15,000.00                 3,113.42      1,969.83
                    有限公司
               合计                43,000.00                 6,233.50      4,057.50
    注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用，若合作
主体发生变更，公司将依据相关规则履行信息披露义务。

    二、关联方基本情况介绍和关联关系说明

    （一）关联方的基本情况

    1、北京字节跳动网络技术有限公司

    （1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司

    （2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

    （3）注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0035 房间

    （4）法定代表人：张一鸣

    （5）注册资本：30,000 万美元

    （6）经营范围：研发、设计计算机软硬件、网络技术、通讯技术及产品；
提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开
发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子
产品、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项


                                        3
                                                               核查意见


目的经营活动。）

    （7）股权情况：

            股东名称                      出资额          股权比例

    字节跳动（香港）有限公司           30,000 万美元       100%

                 合计                  30,000 万美元       100%


    2、湖北今日头条科技有限公司

    （1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司

    （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企业天地
1 号楼 5-17 层

    （4）法定代表人：张利东

    （5）注册资本：1,000 万元

    （6）经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；房地产经
纪（不含住房租赁）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）

    （7）股权情况：

            股东名称                      出资额          股权比例

        今日头条有限公司                1,000 万元         100%

                 合计                   1,000 万元         100%


    3、北京今日头条科技有限公司

    （1）公司名称：北京今日头条科技有限公司


                                   4
                                                                  核查意见


    （2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

    （3）注册地：北京市海淀区北三环西路 43 号 2 号楼三层 303 室

    （4）法定代表人：陈韬

    （5）注册资本：151,000 万元

    （6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）

    （7）股权情况：

             股东名称                     出资额             股权比例

       今日头条有限公司                 151,000 万元          100%

              合计                      151,000 万元          100%


    4、北京微播视界科技有限公司

    （1）公司名称：北京微播视界科技有限公司

    （2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

    （3）注册地：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 16 层 1611 号

    （4）法定代表人：梁汝波

    （5）注册资本：100 万元

    （6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；旅游信息咨询；


                                    5
                                                                       核查意见


基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；会议
服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出
经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信
息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、
网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至 2022 年 05 月 20 日）；
出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从
事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联
网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）

    （7）股权情况：

             股东名称                       出资额               股权比例

   运城市阳光文化传媒有限公司              100 万元                100%

              合计                         100 万元                100%
    注：北京字节跳动科技有限公司持有北京闪星科技有限公司的 100%股权，北京闪星科
技有限公司持有运城市阳光文化传媒有限公司的 100%股权。

    （二）关联关系的说明

    截至本核查意见出具日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）
持有公司 10.26%的股份，属持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联法人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，量子跃动及字节跳动均
为公司关联法人，上述交易事项均构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势
积累，具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    公司与关联方之间关于版权分发、佣金收入、推广投放、广告商业化的交易


                                       6
                                                                核查意见


属于正常业务往来，双方之间的合作可以发挥各自优势，更好地满足公司经营发
展的需要。

    （二）关联交易的定价政策

    公司 2021 年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，双方根据行
业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结
合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。

    四、预计日常关联交易对上市公司的影响

    本次预计的日常关联交易基于日常经营需要及公司经营发展计划，属于正常
的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，
并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产
状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、
机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业
务不会因上述交易对关联方形成依赖。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为上述关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次 2021 年度预计日常关联交易事
项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。




                                     7
                                                                 核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司 2021
年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：姚玉蓉    孙大地




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                       2021 年 4 月 20 日