掌阅科技股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告



    作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职
期间严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年
报工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，在 2020 年度任职期间，尽职尽
责的履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司召开的董事会会议，认真审议
董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    现将我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    本报告期，公司第二届董事会独立董事由于鑫铭先生、林涛先生担任。
    （一）个人基本资料
    于鑫铭，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系沈阳理工大学会
计学专业大学学历。历任北京公正会计师事务所担任项目经理，北京京都会计师
事务所担任项目经理，宏运集团有限公司担任财务部经理，辽宁振兴生态集团发
展股份有限公司担任财务总监。现任辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）所
长；辽宁阳光税务师事务所(普通合伙)所长；浙江诚通房地产集团有限公司董事
长；海南康桥置业有限公司董事长; 海南碧玺置业开发有限公司董事长;浙江乾诚
置业有限公司执行董事; 湖州锦城置业有限公司执行董事; 杭州诚通建设管理有
限公司执行董事兼总经理;湖州鸿城房地产开发有限公司执行董事; 杭州伽合景
观设计有限公司执行董事兼总经理; 杭州家合物业发展有限公司执行董事兼总
经理；桦甸市万鹤贸易有限公司监事；北京中瑞阳光税务师事务所有限公司监事。
    林涛先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海大学机电控
制及自动化专业硕士。历任上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监。林涛先
生现任上海酷宇通讯技术有限公司执行董事、总经理；上海酷睿网络科技股份有
限公司董事长、总经理；上海酷誉网络科技有限公司执行董事；浙江酷维阿网络
科技有限公司执行董事；上海班图网络科技有限公司董事长；深圳众志网络科技
有限公司董事长、总经理。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公
司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职概况

                                     董事会会议                                股东大会

姓名       本年应参加   亲自出         委托出       缺席次   是否连续两   本年应出   实际出席

           董事会次数   席次数         席次数       数       次未亲自参   席股东大   股东大会

                                                             加会议       会的次数   的次数


 林涛               9            9              0        0      否               5            1


于鑫铭              9            9              0        0      否               5            1

    2020 年度，公司共召开 9 次董事会和 5 次股东大会，审议了 2020 年度非公
开发行、定期报告、关联交易、引入战略股东等事项，我们积极出席了各次董事
会会议并认真审议各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论，
提出合理化建议，并依据专业知识和能力做出独立判断及客观决策。
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，我们对公司董事会各项议案
及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我们均按照各自的职责权限积极组织开展专门委员会工作，及时召开
专门委员会会议，对公司非公开发行、高管薪酬考核、重大关联交易、选聘审计
机构、董事提名等事项提出专业、合理建议，为公司发展建言献策，以谨慎的态
度行使表决权，为董事会决策提供支持。
    报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种形式与公司董事会秘书、高级
管理人员、会计师及相关部门保持沟通联系，及时了解公司的日常经营及业务状
况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情
况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。公司证券部及相关
部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充
的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了较好的协助，为我们给
公司规范运作提供合理化建议给予了有力支持。

    在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配
合。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 关联交易情况
    根据相关法律法规的要求，我们对 2020 年度公司发生的关联交易事项,按照
规定做出了判断和审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
   （二） 对外担保及资金占用情况
    2020 年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止 2020 年 12 月 31
日，公司没有对外担保余额。
   （三） 募集资金使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
   （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们认为报告期内公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反
公司薪酬管理制度的情况发生。
   （五） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
   （六） 聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务
报告和内部控制审计机构。经核查，该事务所具备证券、期货行业相关业务资格，
我们同意公司继续聘任该事务所担任公司 2020 年度的审计机构。公司续聘会计
师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
   （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成
长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公
司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展。
   （八） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生通过协议转
让部分股份的方式引入字节跳动有限公司的全资子公司北京量子跃动科技有限
公司作为公司的重要股东，申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的自愿性
股份减持比例承诺。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。公司控股股东申请豁免股
份自愿性减持比例承诺是以引入字节跳动旗下量子跃动为公司的重要股东为前
提，引入重要股东有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发
展的利益。
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司及股东、关联方、
董监高承诺履行情况进行了核查，除控股股东实际控制人成湘均先生和张凌云先
生因引入量子跃动为公司重要股东申请豁免自愿性股份减持比例承诺之外各方
均不存在未及时履行承诺的情形。
   （九） 2020 年度非公开发行股票事项
    公司 2020 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，
我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，公司本次非公开发行股票涉及
的相关议案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
   （十） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
   （十一）    内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，不断完善内部控制制度体系，公
司现有内部控制体系及内部控制制度能够得到有效执行，并在各个关键环节均发
挥了良好的控制与防范作用，公司内部控制体系健全有效。公司董事会每年对内
控情况进行评估，同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制
进行审计，出具审计意见，连同董事会《2020 年度内部控制评价报告》一并披
露。我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
   （十二）    董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。根据公司实际情况，依照相关法律法规及公司相关制度，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2020 年度，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内公司召开
的相关会议，参与公司重大事项的决策，对各项议案及其他事项进行了认真调查
及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2021 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                   独立董事：于鑫铭、林涛


                                                          2021 年 4 月 20 日