核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                       掌阅科技股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技使用募集资金置换预先投入自筹
资金事项进行了核查，具体结果如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 37,896,835 股，发行价格为 28.00 元/股。截至 2021 年 2 月 3 日，公司
实际募集资金总额为人民币 1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用人民币
23,410,546.99 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元，
用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。上述募集资金已于 2021
年 2 月 3 日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2021]518Z0014 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。

    二、本次募集资金的计划使用情况




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      根据《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下
简称“发行预案”）披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费
用后本次募集资金净额全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元
              项目名称                      拟投资总额           募集资金拟投入金额
       数字版权资源升级建设项目                     71,595.14                71,595.14
           技术中心建设项目                         46,368.68                34,516.00
                 合计                               117,963.82               106,111.14

      根据发行预案，募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集
资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发
行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹
方式解决，以保障项目的顺利实施。

      三、拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体安排

      为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,783,507.32 元，本次募集资金置换金
额为人民币 6,783,507.32 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进
行了鉴证，并出具了《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0205 号），具体情
况如下：

                                                                             单位：元
序号              项目名称           自筹资金预先投入金额          本次置换金额
  1       数字版权资源升级建设项目         6,783,507.32             6,783,507.32
  2           技术中心建设项目                  -                        -
                合计                       6,783,507.32             6,783,507.32

      此外，本次募集资金各项发行费用合计人民币 23,410,546.99 元（不含增值
税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 871,600.79
元（不含增值税），本次拟用募集资金置换金额已支付发行费用金额为人民币
871,600.79 元（不含增值税），具体情况如下：


                                       2
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                                                                         单位：元
  序号              项目名称              不含税金额              说明
   1       律师费                               566,037.73   自筹资金预先支付
   2       募投项目可行性研究咨询费             207,547.17   自筹资金预先支付
   3       文件制作费                            62,264.15   自筹资金预先支付
   4       登记费                                35,751.74   自筹资金预先支付
               合计                             871,600.79          -

    综上，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为
7,655,108.11 元。

       四、募集资金置换所履行的必要的审批程序

    2021 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二
十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 765.51 万元置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事就该
事项发表了同意意见。

    公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要
求。

       五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对掌阅科技使用募集资金置换预先投入自筹资金无异


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           核查意见


议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：姚玉蓉    孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2021 年 4 月 20 日