掌阅科技股份有限公司独立董事工作细则

    第一条   为进一步完善掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理制度，改善董事会结构，强化对内部董事和高级管理层的约束和监督机制，
保护中小股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《掌阅科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。公司设独立董事2名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专
业人士。

    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料；每年向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训。

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：


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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《独董规则》所要求的独立性条件；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。

    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）证监会认定的其他人员。

     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独
    立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应当符合《公
    司章程》的规定。

    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
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前，公司董事会应当按规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。

    第十一条     公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 独立董事候选人的任职资格由董事会按规定进行审核。对于董事
会提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并通
知其他股东，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举
为董事。

    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十四条     独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露

    第十六条     独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《公司章程》及《独董规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十七条     独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于《公司章程》及《独董规则》
规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第十八条     法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董
事权利、义务的规定适用于独立董事。

    第十九条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还应充分行使下列特别职权：


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    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十条     股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。

       第二十一条     独立董事不能亲自出席董事会会议的，应委托其他独立董事代
为出席。

       第二十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

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    （三）现场检查情况；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十三条     独立董事除履行董事的一般职权和上述职责外，还应当对以下
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （五）重大关联交易；

    （六）会计师事务所对公司财务会计报告出具的非标准无保留审计意见所涉
及的事项；

    （七）公司关联方以资抵债方案（若未聘请有证券期货相关业务资格的中介
机构出具独立财务顾问报告）；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）变更募集资金用途；

    （十）《公司章程》规定的对外担保事项；

    （十一）股权激励计划；

    （十二）《公司章程》规定的其他事项。

    第二十四条     独立董事应当就本细则第二十五条规定的事项发表以下几类
意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；
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       （三）反对意见及其理由；

       （四）无法发表意见及其障碍。

       第二十五条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

       第二十六条    独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当认真履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

       第二十七条    高级管理层适时向每位独立董事汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。

       第二十八条    独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相
关业务资格及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
的从业资格进行核查。

       第二十九条    财务负责人应当在公司年审注册会计师进场审计前向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

       第三十条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签
字。

       第三十一条    独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发
表独立意见。

       第三十二条    独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

       第三十三条    公司董事会秘书负责协调独立董事与公司高级管理层沟通，积
极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

       第三十四条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

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资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第三十五条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十九条     上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四十条     法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规
定适用于独立董事。

    第四十一条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成经济损
失，应当承担赔偿责任。

    第四十二条     独立董事应在董事会决议上签字并对决议承担相应责任。

    第四十三条     独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和收
回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

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    （一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

    第四十四条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第四十五条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。

    第四十六条     本工作细则经公司股东大会审议通过之日起生效。

    第四十七条 本细则的解释权归董事会。




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