掌阅科技股份有限公司董事会秘书工作细则

    第一条   为了促进掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好发挥董事会秘书的作用，根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和《掌阅科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作细则。

    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，
行使相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第三条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第四条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。

    第五条   董事会秘书的任职资格：

    （一）具备履行职责所必须的工作经验；

    （二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；

    （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

    （五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第六条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》规定的任何一种禁止情形；

    （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
                                      1
    （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

    （四）公司现任监事；

    （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司的事务，切实履行
董事会秘书的各项职责；

    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条     董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

    第八条     公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。

    第九条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。

    第十条     公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为公开信息
止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会
和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。

    第十一条     董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十二条     董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

                                     2
    （一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；

    （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；

    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

    （九）法律法规、中国证监会及交易所要求履行的其他职责。

    第十三条     董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或
者高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事或者高级管理人员及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十四条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第十五条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

    第十六条     本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。


                                      3
第十七条 本细则的解释权归董事会。




                             4