证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2022-008


                      掌阅科技股份有限公司
 关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交
                             易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议
     日常关联交易对公司的影响：因日常经营需要，在 2021 年度公司及子公
司与字节跳动等关联方发生日常经营性关联交易事项的基础上，并根据经营发展
计划，预计了 2022 年度将发生的日常经营性关联交易事项。本日常关联交易遵
循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，未损害上市公司及
股东特别是中小股东的利益，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生
影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。


    一、关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第三
届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年度
日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因日常
经营需要，在 2021 年度与北京字节跳动网络技术有限公司等关联方（以下简称
“关联方”）发生日常经营性关联交易事项的基础上，根据经营发展计划，预计
了 2022 年度将发生的日常经营性关联交易事项，同意公司同关联方开展日常关
联交易事项。在审议本议案的过程中，关联董事张超回避表决。
    独立董事事前认可意见：
    公司 2021 年度日常关联交易的确认及 2022 年度日常关联交易预计符合公
司经营发展需要，是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为。相关交易
                                   1
定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意将本议案提交至公司董事会审议。
    独立董事独立意见：
    在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易事项与我们进行了充分的
沟通，并取得了我们的事前认可。
    公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常
业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方
的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造
成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2021
年度关联交易的确认及 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，关联股东届时须回避表决。
    （二）2021 年日常关联交易预计和执行情况
    2021 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司 2020 年年度股东大会审
议通过。公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：
                                                                单位：万元
                                        前次实际发生     预计金额与实际发
 关联交                    前次预计
              关联方                     金额（不含      生金额差异较大的
 易类别                      金额
                                            税）               原因
          北京字节跳动网                                 公司原计划直接进
                                            12,765.51
 版权分   络技术有限公司                                 行推广投放，后根
   发     北京字跳网络技                                 据经营需要采用广
                                               126.88
            术有限公司                                   告代理模式，由代
                            16,000.00
          北京字节跳动网                                 理商根据多家媒体
  翻译                                         711.16
          络技术有限公司                                 流量的实时竞价等

          北京微播视界科                                 市场情况进行推广
  其他                                             9.2
           技有限公司等                                  投放，因此原预计

                                    2
 广告商   湖北今日头条科                                  的 12,000 万元推广
                           15,000.00         15,552.23
  业化     技有限公司等                                   投放关联交易未实
 推广投   北京今日头条科                                  际发生。除此项之
                           12,000.00                0
   放       技有限公司                                    外，预计金额与实

          北京飞书网络技                                  际发生金额差异不
 服务费                               -         27.03
            术有限公司                                    大。

          合计             43,000.00         29,192.01

   （三）本次日常关联交易预计金额
   为了便于日常关联交易的管理及审核，公司对 2022 年度发生的主要日常关
联交易进行了预计，情况如下：
                                                                    单位：万元
                                           本年年初至披
                                           露日上月末与
                                                             前次实际发生
 关联交                    本次预计金      关联人累计已
                 关联人                                          金额（不含
 易类别                          额        发生的交易金
                                                                    税）
                                            额（未经审
                                           计，不含税）
          北京字节跳动网
                                                3,202.88            12,765.51
 版权分   络技术有限公司
   发     北京字跳网络技
                               16,000.00           99.06               126.88
            术有限公司
          北京字节跳动网
  翻译                                            180.98               711.16
          络技术有限公司

 广告商   湖北今日头条科
                               50,000.00        9,322.53            15,552.23
  业化     技有限公司等
          北京飞书网络技
 服务费                          200.00            19.14                27.03
            术有限公司
          北京微播视界科
  其他                            20.00             0.53                   9.2
           技有限公司等

                                      3
            合计                 66,220.00            12,825.12     29,192.01

注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、北京字节跳动网络技术有限公司
    （1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
    （3）注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0035 房间
    （4）法定代表人：张利东
    （5）注册资本：30,000 万美元
    （6）经营范围：研发、设计计算机软硬件; 网络技术、通讯技术及产品；提
供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发
产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产
品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口; 委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    （7）股权情况：

            股东名称                         出资额               股权比例

   字节跳动（香港）有限公司                    30,000 万美元             100%

                 合计                          30,000 万美元             100%

    2、湖北今日头条科技有限公司
    （1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企业天地
1 号楼 5-17 层
    （4）法定代表人：郭继春
    （5）注册资本：1,000 万元
                                       4
    （6）经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；房地产经
纪（不含住房租赁）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
    （7）股权情况：

             股东名称                   出资额              股权比例

       今日头条有限公司                       1,000 万元           100%

              合计                            1,000 万元           100%

    3、北京今日头条科技有限公司
    （1）公司名称：北京今日头条科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
    （3）注册地：北京市海淀区北三环西路 43 号 2 号楼三层 303 室
    （4）法定代表人：郭继春
    （5）注册资本：151,000 万元
    （6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    （7）股权情况：

             股东名称                   出资额              股权比例

       今日头条有限公司                     151,000 万元           100%

              合计                          151,000 万元           100%
                                    5
    4、北京微播视界科技有限公司
    （1）公司名称：北京微播视界科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
    （3）注册地：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 16 层 1611 号
    （4）法定代表人：任利锋
    （5）注册资本：100 万元
    （6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；旅游信息咨询；
基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；会议
服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出
经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信
息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、
网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至 2022 年 05 月 20 日）；
出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从
事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联
网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    （7）股权情况：

             股东名称                   出资额              股权比例

 运城市阳光文化传媒有限公司                      100 万元           100%

              合计                               100 万元           100%

    注：北京字节跳动科技有限公司持有北京闪星科技有限公司的 100%股权，
北京闪星科技有限公司持有运城市阳光文化传媒有限公司的 100%股权。
    5、北京字跳网络技术有限公司
    （1）公司名称：北京字跳网络技术有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
    （3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 2 层 0207

                                    6
    （4）法定代表人：李英
    （5）注册资本：10,000 万美元
    （6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；版权代理；版权贸易；文艺创作；从事文化经纪业务；产品设
计；委托生产计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、网络
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、
软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、日用品；出版物
零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （7）股权情况：

           股东名称                      出资额             股权比例

  字节跳动（香港）有限公司                 10,000 万美元           100%

             合计                          10,000 万美元           100%

    6、北京飞书网络技术有限公司
    （1）公司名称：北京飞书网络技术有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
    （3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 12 层 1209
    （4）法定代表人：张楠
    （5）注册资本：1000 万元人民币
    （6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；软件咨询；
产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    （7）股权情况：

                                     7
           股东名称                      出资额             股权比例

     Lark Technologies Pte. Ltd               1,000 万元             100%

             合计                             1,000 万元             100%

    （二）关联关系的说明
    截至本公告披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）
持有公司 10.26%的股份，属持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联法人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及字节跳动均为公司
关联法人，上述交易事项均构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势
积累，具备良好的履约能力。
    三、关联交易的内容和定价政策
    公司 2022 年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据
行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，
结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    因日常经营需要，在 2021 年度公司及子公司与字节跳动等关联方发生日常
经营性关联交易事项的基础上，并根据经营发展计划，预计了 2022 年度将发生
日常经营性关联交易事项。本日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，
按照正常的商业条件进行，未损害上市公司及股东特别是中小股东的利益，不会
对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述交
易对关联方形成依赖。


    特此公告。




                                                   掌阅科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022 年 4 月 22 日
                                   8