掌阅科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券简称：掌阅科技 证券代码：603533
掌阅科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月
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掌阅科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
一、2021 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
二、2021 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 6
审议《2021 年年度报告全文及 2021 年年度报告摘要》 ......................................................... 6
审议《2021 年度董事会工作报告》 ........................................................................................... 7
审议《2021 年度监事会工作报告》 ........................................................................................... 8
审议《2021 年度财务决算报告》 ............................................................................................... 9
审议《公司 2021 年度利润分配预案》 .................................................................................... 10
审议《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》........... 11
审议《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》 ........................................................................ 18
审议《关于 2022 年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》 ................................ 21
审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》........... 24
审议《关于修订<公司章程>的议案》 ...................................................................................... 25
审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...................................................................... 34
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .......................................................................... 35
审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .......................................................................... 36
审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 ...................................................................... 37
审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ...................................................................... 38
审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...................................................................... 39
审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ...................................................................... 40
审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...................................................................... 41
审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》
...................................................................................................................................................... 42
掌阅科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ................................................................ 43
掌阅科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ................................................................ 49
掌阅科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告 .................................................................... 52
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一、2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 5 月 13 日 14 点 30 分
二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
三、会议通知：公司于 2022 年 4 月 23 日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议出席人员：2022 年 5 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司
董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
六、会议召集人：董事会
七、会议议程：
（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东
出示证件进行登记。
（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次
股东大会的出席情况。
（三）宣读议案：
1、《2021 年年度报告全文及 2021 年年度报告摘要》；
2、《2021 年度董事会工作报告》；
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公司现任独立董事许超、唐朝云和原独立董事于鑫铭、林涛进行述职。
3、《2021 年度监事会工作报告》；
4、《2021 年度财务决算报告》；
5、《公司 2021 年度利润分配预案》；
6、《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》；
7、《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》；
8、《关于 2022 年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》；
9、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
19、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办
法>的议案》
（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人
（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况
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（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、宣读会议表决结果
2、宣读本次股东大会决议
3、见证律师发表本次股东大会的法律意见
（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束
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二、2021 年年度股东大会会议议案
掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案一：
审议《2021 年年度报告全文及 2021 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结
合公司实际情况，编制了《掌阅科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网
站上披露的《掌阅科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案二：
审议《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，
严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，并根据公司经营情况、
董事会日常工作和 2022 年度经营目标及未来发展规划编制了《掌阅科技股份有
限公司 2021 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《掌阅科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案三：
审议《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会职责，不断规范公司
法人治理结构，并根据公司经营情况、监事会日常工作和 2022 年度经营发展及
展望编制了《掌阅科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《掌阅科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案四：
审议《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《掌阅科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件三：《掌阅科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案五：
审议《公司 2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
按照公司章程和《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划》， 在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021
年 12 月 31 日，公司期末母公司可供分配利润为人民币 555,364,281.56 元。经董
事会审议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），不送红股，不以资
本公积转增股本。截至本公告披露日，公司总股本 438,896,835 股，以此计算合
计拟派发现金红利 17,555,873.40 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 11.66%。
公司留存未分配利润将用于公司加大营销推广、人才引进和研发等投入力度，
进一步提升在行业内的综合竞争能力，满足公司业务发展需要，符合公司及广大
股东的利益。
公司始终重视以现金方式对股东进行回报，将严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，并综合考虑利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投
资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配制度，同广大股东共享公司发展成
果。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案六：
审议《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的公
告》
各位股东及股东代表：
公司及子公司因日常经营需要，在 2021 年度与北京字节跳动网络技术有限
公司等关联方（以下简称“关联方”）发生日常经营性关联交易事项的基础上，
根据经营发展计划，预计了 2022 年度将发生的日常经营性关联交易事项。
一、关联交易的基本情况
（一）2021 年日常关联交易预计和执行情况
2021 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司 2020 年年度股东大会审
议通过。公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：
单位：万元
前次实际发生 预计金额与实际发
关联交 前次预计
关联方 金额（不含 生金额差异较大的
易类别 金额
税） 原因
北京字节跳动网 公司原计划直接进
12,765.51
版权分 络技术有限公司 行推广投放，后根
发 北京字跳网络技 据经营需要采用广
126.88
术有限公司 告代理模式，由代
16,000.00
北京字节跳动网 理商根据多家媒体
翻译 711.16
络技术有限公司 流量的实时竞价等
北京微播视界科 市场情况进行推广
其他 9.2
技有限公司等 投放，因此原预计
广告商 湖北今日头条科 的 12,000 万元推广
15,000.00 15,552.23
业化 技有限公司等 投放关联交易未实
推广投 北京今日头条科 际发生。除此项之
12,000.00 0
放 技有限公司 外，预计金额与实
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北京飞书网络技 际发生金额差异不
服务费 - 27.03
术有限公司 大。
合计 43,000.00 29,192.01
（二）本次日常关联交易预计金额
为了便于日常关联交易的管理及审核，公司对 2022 年度发生的主要日常关
联交易进行了预计，情况如下：
单位：万元
本年年初至披
露日上月末与
前次实际发生
关联交 本次预计金 关联人累计已
关联人 金额（不含
易类别 额 发生的交易金
税）
额（未经审
计，不含税）
北京字节跳动网
3,202.88 12,765.51
版权分 络技术有限公司
发 北京字跳网络技
16,000.00 99.06 126.88
术有限公司
北京字节跳动网
翻译 180.98 711.16
络技术有限公司
广告商 湖北今日头条科
50,000.00 9,322.53 15,552.23
业化 技有限公司等
北京飞书网络技
服务费 200.00 19.14 27.03
术有限公司
北京微播视界科
其他 20.00 0.53 9.2
技有限公司等
合计 66,220.00 12,825.12 29,192.01
注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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1、北京字节跳动网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
（3）注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0035 房间
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：30,000 万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件; 网络技术、通讯技术及产品；提
供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发
产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产
品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口; 委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
字节跳动（香港）有限公司 30,000 万美元 100%
合计 30,000 万美元 100%
2、湖北今日头条科技有限公司
（1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企业天地
1 号楼 5-17 层
（4）法定代表人：郭继春
（5）注册资本：1,000 万元
（6）经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；房地产经
纪（不含住房租赁）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
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活动）许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
今日头条有限公司 1,000 万元 100%
合计 1,000 万元 100%
3、北京今日头条科技有限公司
（1）公司名称：北京今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：北京市海淀区北三环西路 43 号 2 号楼三层 303 室
（4）法定代表人：郭继春
（5）注册资本：151,000 万元
（6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
今日头条有限公司 151,000 万元 100%
合计 151,000 万元 100%
4、北京微播视界科技有限公司
（1）公司名称：北京微播视界科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 16 层 1611 号
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（4）法定代表人：任利锋
（5）注册资本：100 万元
（6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；旅游信息咨询；
基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；会议
服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出
经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信
息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、
网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至 2022 年 05 月 20 日）；
出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从
事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联
网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
运城市阳光文化传媒有限公司 100 万元 100%
合计 100 万元 100%
注：北京字节跳动科技有限公司持有北京闪星科技有限公司的 100%股权，
北京闪星科技有限公司持有运城市阳光文化传媒有限公司的 100%股权。
5、北京字跳网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字跳网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 2 层 0207
（4）法定代表人：李英
（5）注册资本：10,000 万美元
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不
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含营业性演出）；版权代理；版权贸易；文艺创作；从事文化经纪业务；产品设
计；委托生产计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、网络
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、
软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、日用品；出版物
零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
字节跳动（香港）有限公司 10,000 万美元 100%
合计 10,000 万美元 100%
6、北京飞书网络技术有限公司
（1）公司名称：北京飞书网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 12 层 1209
（4）法定代表人：张楠
（5）注册资本：1000 万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；软件咨询；
产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
股东名称 出资额 股权比例
Lark Technologies Pte. Ltd 1,000 万元 100%
合计 1,000 万元 100%
（二）关联关系的说明
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截至本公告披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）
持有公司 10.26%的股份，属持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联法人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及字节跳动均为公司
关联法人，上述交易事项均构成关联交易。
（三）履约能力分析
字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势
积累，具备良好的履约能力。
三、关联交易的内容和定价政策
公司 2022 年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据
行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，
结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因日常经营需要，在 2021 年度公司及子公司与字节跳动等关联方发生日常
经营性关联交易事项的基础上，并根据经营发展计划，预计了 2022 年度将发生
日常经营性关联交易事项。本日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，
按照正常的商业条件进行，未损害上市公司及股东特别是中小股东的利益，不会
对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述交
易对关联方形成依赖。
本议案关联股东北京量子跃动科技有限公司须回避表决。请各位股东及股东
代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案七：
审议《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）为公司 2022 年度的财务报告和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
（一）、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）、人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册
会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
（三）、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审
计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，审计收费
总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对掌阅科技公司所在
的相同行业上市公司审计客户家数为 25 家。
（四）、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
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规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5 名从业人员近三年
在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1 次；11 名从业人
员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。10 名从业人
员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
二、项目成员信息
（一）、人员信息
项目合伙人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公
司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为掌阅科技股
份有限公司提供审计服务；近三年签署过 4 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：赖晓楠，2017 年成为中国注册会计师，2011 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为
掌阅科技公司提供审计服务；近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：田键泯，2020 年成为中国注册会计师，2018 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2020 年开始为
掌阅科技公司提供审计服务；近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：陶亮，2010 年成为中国注册会计师，2008 年开始从
事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业； 近三年签署或复
核过 9 家上市公司审计报告。
（二）、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人曹创、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师田键泯、项目质
量控制复核人陶亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
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三、审计收费
容诚会计师事务所为公司提供 2021 年度的财务报告和内部控制审计费用为
150 万元，其中财务审计服务报酬为 120 万元，内部控制审计服务报酬为 30 万
元。公司 2022 年度财务报告审计费用为 120 万元，内控审计费用为 30 万元。如
审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案八：
审议《关于 2022 年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟使用额度不超过 10 亿元人民币的自有资金进行理财，期限为自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。
具体情况如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财的目的
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，掌阅科技股份有限公司及子公
司拟合理利用阶段性闲置自有资金（不包括募集资金）购买低风险、短期（不超
过一年）的理财产品，有利于进一步提高闲置自有资金的使用效率和收益。
（二）资金来源
本次理财资金来源为公司闲置自有资金（不包括募集资金）。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
在确保不影响公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金（不包括募集
资金）购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，可以增加公司收益。公司
拟购买的理财产品为低风险产品，符合公司资金管理的相关规定。公司将严格按
照内控制度有关规定，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，确保资金到期收回。
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制风险。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的具体情况
公司拟使用额度不超过 10 亿元人民币的自有资金进行理财，期限为自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。
委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品和存款类产品，
不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的
理财产品。
公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同
文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司 2021 年年
度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行
等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
（二）风险控制分析
公司拟购买的理财产品或存款类产品等相关理财产品的风险等级较低，但金
融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事
件等因素的影响，存在一定的投资风险。委托理财期间公司将与受托金融机构保
持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。公司独立董事、监事会有权对资金
使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资
风险，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财的受托方为银行等金融机构，董事会将对受托方的基本情况进
行尽职调查，选择符合公司委托理财的各项要求且与公司及子公司不存在关联关
系的金融机构开展委托理财业务。
四、对公司的影响
（一）公司一年又一期主要财务信息
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,284,396,340.71 3,452,833,458.53
负债总额 836,591,829.35 899,021,916.61
净资产 1,438,673,332.82 2,536,519,773.22
货币资金 1,291,384,613.59 2,254,274,469.38
2020 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额 322,901,128.83 104,116,489.76
公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）对公司的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金（不包括募集资
金）进行理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正
常开展。公司使用暂时闲置的自有资金（不包括募集资金）进行适度、适时的现
金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费
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用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、
经营成果和现金流量造成较大影响。
五、风险提示
公司购买的上述理财产品为低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观
金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案九：
审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》
各位股东及股东代表：
为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权
利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及公
司全体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体
方案如下：
一、责任险具体方案
1、投保人：掌阅科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体
等
3、责任限额：不超过 15,000 万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约
定为准）
4、保费总额：不超过 50 万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定
为准）
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管
理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人
员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、 证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修
改，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司由北京掌阅科 第二条 公司由北京掌阅科
技有限公司整体变更设立；在北京市 技有限公司整体变更设立；在北京市
工商行政管理局朝阳分局注册登记， 朝阳区市场监督管理局 注册登记，取
取得营业执照（统一社会信用代码： 得营业执照（统一社会信用代码：
91110105680492298C）。 91110105680492298C）。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
新增该条
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十八条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所 事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份（含优先股股份）
在任职期间每年转让的股份不得超过 及其变动情况，在任职期间每年转让
其所持有本公司同一种类股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司同一
25%；所持本公司股份自公司股票上市 种类股份总数的 25%；所持本公司股
交易之日起1年内不得转让。上述人员 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
离职后半年内，不得转让其所持有的 不得转让。上述人员离职后半年内，不
本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票 或者其
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但是，
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销 售后剩余股票而
出该股票不受6个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
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的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照 本条第一款 规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条 第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的
第四十条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划 和员
（十五）审议股权激励计划；
工持股计划；
第四十一条 公司发生的交易
第 四 十 二 条 公 司 发生 的 交 易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准
公司义务的债务、财务资助、购买原材
之一的，除应当及时披露外，还应当提
料、燃料和动力、接受劳务、出售产品
交股东大会审议：
/商品、提供劳务、工程承包等与日常
经营相关的交易 除外）达到下列标准
（五）交易标的（如股权）在最近
之一的，除应当及时披露外，还应当提
一个会计年度相关的净利润占公司最
交股东大会审议：
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
下述担保事项应当在董事会审议
近一个会计年度经审计净利润的 50%
通过后提交股东大会审议：
以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的
（五）按照担保金额连续 12 个月
资产净额（同时存在账面值和评估值
内累计计算原则，超过公司最近一期
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超
经审计净资产的 50%以上，且绝对金
过 5,000 万元以上；
额超过 5,000 万元；
公司与关联人发生的交易（公司
下述担保事项应当在董事会审议
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
通过后提交股东大会审议：
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资
（五）上市公司及其控股子公司
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
对外提供的担保总额，超过上市公司
及时披露外，还应当提供具有执行证
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券、期货相关业务资格的证券服务机 最近一期经审计总资产 30％以后提供
构，对交易标的出具的审计或者评估 的任何担保；
报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务、无偿接受担保和财务
资助、日常关联交易 除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当按照法
律、法规及证券交易所的相关规定 对
交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
第四十八条 监事会同意召 第四十九条 监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
第四十九条 监事会或股东决定
会，同时向证券交易所备案。
自行召集股东大会的，须书面通知董
在股东大会决议公告前，召集股
事会，同时向公司所在地中国证监会
东持股比例不得低于 10%。
派出机构和证券交易所备案。
召集股东应当在不晚于发出股东
在股东大会决议公告前，召集股
大会通知时披露公告，并承诺在提议
东持股比例不得低于 10%。
召开股东大会之日至股东大会召开日
监事会和召集股东应在发出股东
期间，其持股比例不低于公司总股本
大会通知及股东大会决议公告时，向
的 10%。
公司所在地中国证监会派出机构和证
监事会和召集股东应在发出股东
券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会 将 提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股 登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大 东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算 会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东 机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的 名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 其他用途。
第 五 十 四 条 公 司 召开 股 东 大
第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
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持有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。发出提案通知至会议
公司提出提案。 决议公告期间的持股比例不得低于
单独或者合计持有公司 3%以上 3%。
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股东提出临时提案的，应当向召
日 前 提出临时提案并书面提交召集 集人提供持有上市公司 3%以上股份
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 的证明文件。股东通过委托方式联合
发出股东大会补充通知，公告临时提 提出提案的，委托股东应当向被委托
案的内容。 股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符
合《公司法》等相关要求的，单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
第五十五条 股东大会的通知包
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
（六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体
间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充
充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式
通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明
理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不 取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
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召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（二）公司的合并、分立、变更公 （二）公司的合并、分拆、分立、
司形式、解散和清算； 变更公司形式、解散和清算；
第七十九条 公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违
第七十八条 公司持有的本
反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司股份没有表决权，且该部分股份
款规定的，该超过规定比例部分的股
不计入出席股东大会有表决权的股份
份在买入后的三十六个月内不得行使
总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相
决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有百分
投票权。征集股东投票权应当向被征
之一以上有表决权股份的股东或者依
集人充分披露具体投票意向等信息。
照法律、行政法规或者中国证监会的
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
规定设立的投资者保护机构 可以公开
股东投票权。公司不得对征集投票权
征集股东投票权。征集股东投票权应
提出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平 删除该条
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人
第八十二条 董事、监事候选人
名 单 以提案的方式提请股东大会表
名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序为：
决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事会的董事候选人、
（一） 董事会换届改选或者现任
首届监事会的非职工代表监事候选人
董事会增补董事时，现任董事会、单独
由单独或者合计认购公司 3%以上股
或者合计持有公司 3%以上股份的股
份的发起人提名；首届董事会的独立
东可以按照拟选任的人数，提名下一
董事候选人由单独或者合计认购公司
届董事会的非独立 董事候选人或者增
1%以上股份的发起人提名；
补非独立董事的候选人，董事会、监事
（二）董事会换届改选或者现任
会、单独或者合并持有公司 1%以上股
董事会增补董事时，现任董事会、单独
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或者合计持有公司 3%以上股份的股 份的股东可以提出独立董事候选人或
东可以按照拟选任的人数，提名下一 者增补独立董事的候选人；
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人； 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会就选举董事、监事进行 大会的决议，可以实行累积投票制。
表决时，根据本章程的规定或者股东 当公司单一股东及其一致行动人
大会的决议，可以实行累积投票制。 拥有权益的股份 比例在百分之三十及
当公司控股股东控股比例在 30% 以上的，股东大会选举两名以上董事
以上的，股东大会选举两名以上董事 时，应当实行累积投票制。
时，应当实行累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代表参 行表决前，应当推举 2 名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有 关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联 关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取 证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
第一百〇四条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
第一百一十条 董事会对于公司
第一百一十条 董事会对于公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
对外捐赠等权限 的事项建立严格的审
事项建立严格的审查和决策程序；重
查和决策程序；重大投资项目应当组
大投资项目应当组织有关专家、专业
织有关专家、专业人员进行评审，并报
人员进行评审，并报股东大会批准；在
股东大会批准；在法律法规及本章程
法律法规及本章程允许的范围内，对
允许的范围内，对于无需报股东大会
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于无需报股东大会批准的上述事项， 批准的上述事项，董事会有权决策批
董事会有权决策批准。 准。
除本章程第四十一条规定之外的 公司发生的本章程第四十二条第
其他关联交易行为（不包括关联担保） 一款规定之外的交易，达到下列标准
达到以下标准的，须经董事会审议批 之一的，应经董事会审议通过，公司还
准： 应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的 （一）交易涉及的资产总额（同时
交易金额在 30 万元以上的关联交易 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（公司提供担保除外）； 占上市公司最近一期经审计总资产的
（二）公司与关联法人发生的交 10%以上；
易金额在 300 万元以上且占公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 资产净额（同时存在账面值和评估值
关联交易（公司提供担保除外）； 的，以高者为准）占上市公司最近一期
（三）公司与关联方发生的日常 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
关联交易累计达到本条前两款规定的 额超过 1,000 万元；
标准的，公司可以在披露上一年度报 （三）交易的成交金额（包括承担
告之前对本年度可能发生的日常关联 的债务和费用）占上市公司最近一期
交易金额进行合理预计，如预计金额 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
达到本条前两款规定的标准，应提交 额超过 1,000 万元；
董事会审议。 （四）交易产生的利润占上市公
根据《上海证券交易所股票上市 司最近一个会计年度经审计净利润的
规则》之规定免于信息披露的关联交 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
易免于董事会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近
前款所称关联方的判断标准及关 一个会计年度相关的营业收入占上市
联交易计算标准按照《上海证券交易 公司最近一个会计年度经审计营业收
所股票上市规则》有关规定执行。 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
除本章程第四十二 条规定之外的
其他关联交易行为（不包括关联担保、
财务资助）达到以下标准的，须经董事
会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易；
（三）公司与关联方发生的日常
关联交易累计达到本条前两款规定的
标准的，公司可以在披露上一年度报
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告之前对本年度可能发生的日常关联
交易金额进行合理预计，如预计金额
达到本条前两款规定的标准，应提交
董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市
规则》之规定免于信息披露的关联交
易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关
联交易计算标准按照《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定执行。
除本章程第四十二条及第一百一
十条规定的需要由股东大会及/或董事
会审议批准事项之外的其他重大交
易、关联交易等事项，由总经理审批或
授权审批。
第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（八）在法律法规及本章程允许
的范围内，对于公司对外投资、收购或
（八）在法律法规及本章程允许
出售资产事项，总经理根据公司生产
的范围内审批或授权审批公司日常交
经营的需要，有权批准所涉金额单次
易、对外投资等事项；
或连续 12 个月内为同一项目累计不超
过 5,000 万元的事项；
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
新增该条 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公
第一百三十九条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整，并对
公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会
第一百五十条 公司在每一会计
计年度结束之日起四个月内向中国证
年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和证券交易所报送 并披露 年度报
会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度 上半年 结束之日
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
起两个月内向中国证监会派出机构和
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送半年度财务会计报
上述年度报告、中期报告 按照有
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
关法律、行政法规、中国证监会及证券
月结束之日起的 1 个月内向中国证监
交易所的规定进行编制。
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会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定 的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在北京市工 程与本章程有歧义时，以在北京市 朝
商行政管理局朝阳分局最近一次核准 阳区市场监督管理局最近一次核准登
登记的中文版章程为准。 记的中文版章程为准。
因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相
应顺延。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请
股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机
关核准的内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十一：
审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际
情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年
4 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有
限公司股东大会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十二：
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《董事会议
事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十三：
审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《监事会议
事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十四：
审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际
情况，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年
4 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有
限公司独立董事工作细则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十五：
审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《对外投资
管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司对外投资管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十六：
审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《对外担保
管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司对外担保管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十七：
审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《关联交易
管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十八：
审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《募集资金管理制
度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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掌阅科技 2021 年年度股东大会会议议案十九：
审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>
的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《董事、监事和高
级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》进行修订。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科
技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件一：
掌阅科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会
各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保
董事会科学决策和规范运作。现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 207,078.43 万元，同比增长 0.49%；归属于上
市公司股东的净利润 15,060.46 万元，同比下降 42.99%；归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润 15,111.23 万元，同比下降 41.32%。免费阅读业务的成
长成为公司营业收入增长的主要来源；与此同时，公司加大营销推广力度导致销
售费用增加、加大中高层人才引进力度导致管理费用增加、加大技术基础设施建
设导致研发费用增加，对当期业绩有较大影响。
报告期内，公司持续专注于数字阅读领域，以 “做全球最专业的阅读平台”
为愿景，以“让阅读价值无处不在”为使命，通过“付费+免费”融合发展模式提升
平台商业价值，年度平均月活用户数达 1.5 亿。优化发展手机终端厂商预装业务，
深化和华为、OPPO、VIVO、荣耀等厂家在阅读产品方面的合作，以数据为驱动，
不断提升精细化能力，运营效率进一步提高。大力发展免费阅读业务，在内容积
累、投放效率、运营效率、商业化等方面均处于行业领先水平：内容方面，不断
完善内容平台建设，强化与作者的合作，优质内容产出和储备持续增强；在投放
方面，持续优化投放中台，在内容验证、素材管理、投放决策等环节实现精准及
时的管理；在运营方面，通过高水平的数据基建，不断完善 AB 测试平台、BI 数
据平台、推荐算法体系以提升业务中台能力；商业化方面，在注重用户体验的前
提下，不断探索创新。
报告期内，公司深耕数字阅读生态，不断探索开拓新的业务形态，基于内容
优势深入布局 IP 衍生产业链，巩固阅读出海业务领先优势。IP 衍生方面，公司
打造短视频内容矩阵 MCN，为 IP 的增值和宣发打造全新的流量阵地；通过动
漫先行策略驱动优质 IP 增值，《绝世武魂》、《武映三千道》等 IP 改编的动漫
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作品在腾讯动漫热播，《元龙》第二季继续在 B 站霸榜热搜。阅读出海业务持
续增长，除继续在欧美等传统优势市场深耕细作外，大力推进在菲律宾、印尼等
东南亚新兴市场的布局，加快构建本地化内容生态，优质作者和数量进一步提升，
行业领先地位进一步巩固。
报告期内，为支撑业务转型和快速发展，公司全面升级了企业文化，以“自
驱敢为、客观坦诚、简单高效、追求极致”的“掌阅范”为全员一致的行为倡导，打
造高效的职业化团队。
（一）2021 年主要经营数据
1、主营业务情况
2021 年度，公司实现营业收入 207,078.43 万元，同比增长 0.49%；归属于上
市公司股东的净利润 15,062.46 万元，同比下降 42.99%。
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比上
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
数字阅 增加 6.09 个
1,555,752,476.58 810,933,335.11 47.88 1.44 -9.16
读平台 百分点
版权产 增加 9.28 个
482,930,007.05 162,900,204.05 66.27 -4.20 -24.86
品 百分点
减 少 11.12
其他 32,101,853.71 9,730,103.55 69.69 40.23 121.45
个百分点
2、费用情况
2021 年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合
计 92,446.85 万元，同比增长 34.62%。
单位：元 币种：人民币
同比增减
项目 2021 年 2020 年 重大变动说明
(%)
主要系加大营销推广力
销售费用 675,221,759.61 478,765,938.28 41.03
度所致
主要系加大中高层人才
管理费用 114,390,046.07 79,767,248.31 43.40
引进力度所致
主要系加大技术基础设
研发费用 170,138,812.11 146,890,851.69 15.83
施建设所致
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掌阅科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要系利息收入增加，汇
财务费用 -35,282,110.57 -18,710,659.65 88.57
兑损益减少所致
3、研发投入
2021 年度，研发投入合计 17,013.88 万元，占营业收入 8.22%。
4、现金流情况
单位：元 币种：人民币
2021 年 2020 年 变动（%）
经营活动现金流入小计 2,264,375,366.12 2,165,074,684.15 4.59
经营活动现金流出小计 2,160,258,876.36 1,842,173,555.32 17.27
经营活动产生的现金流量净
104,116,489.76 322,901,128.83 -67.76
额
投资活动现金流入小计 324,454,965.00 296,249,250.25 9.52
投资活动现金流出小计 774,593,803.38 897,907,377.52 -13.73
投资活动产生的现金流量净
-450,138,838.38 -601,658,127.27 -25.18
额
筹资活动现金流入小计 1,075,205,310.77 1,128,000.00 95219.62
筹资活动现金流出小计 75,998,321.98 61,571,269.62 23.43
筹资活动产生的现金流量净
999,206,988.79 -60,443,269.62 1753.13
额
现金及现金等价物净增加额 652,351,902.80 -352,534,926.12 285.05
二、董事会的日常工作情况
（一）2021 年董事会召开及决议情况
2021 年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，
对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开 9 次董事会会
议，具体审议情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下 4 项议案：
1、关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案
第二届董事会第 2021 年 2
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
二十四次会议 月 26 日
3、关于对外投资暨关联交易的议案
4、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
审议通过了如下 13 项议案：
第二届董事会第 2021 年 4 1、2020 年年度报告全文及 2020 年年度报告摘要
二十五次会议 月 20 日 2、2020 年度董事会工作报告
3、2020 年度总经理工作报告
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4、2020 年度财务决算报告
5、公司 2020 年度利润分配预案
6、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
7、2020 年度内部控制评价报告
8、关于聘任 2021 年度审计机构的议案
9、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
10、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案
11、关于会计政策变更的议案
12、关于调整公司组织架构的议案
13、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
第二届董事会第 2021 年 4 审议通过了如下议案：
二十六次会议 月 27 日 2021 年第一季度报告及正文
审议通过了如下 5 项议案：
1、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事（非独立
董事）候选人提名的议案
2、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候
第二届董事会第 2021 年 5
选人提名的议案
二十七次会议 月 14 日
3、关于调整独立董事津贴的议案
4、关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买
责任保险的议案
5、关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
审议通过了如下 6 项议案：
1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
2、关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委
第三届董事会第 2021 年 5 员的议案
一次会议 月 31 日 3、关于聘任公司总经理的议案
4、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案
5、关于聘任公司董事会秘书的议案
6、关于聘任公司证券事务代表的议案
审议通过了如下 2 项议案：
第三届董事会第 2021 年 8 1、021 年半年度报告及其摘要
二次会议 月 16 日 2、2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
审议通过了如下 2 项议案：
第三届董事会第 2021 年 9 1、关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并
三次会议 月 24 日 对全资子公司增资的议案
2、关于增设募集资金专用账户的议案
2021 年
第三届董事会第 审议通过了如下议案：
10 月 29
四次会议 2021 年第三季度报告
日
第三届董事会第 2021 年 审议通过了如下议案：
五次会议 12 月 2 日 关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2021 年度，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，公司董事会
严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会
议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决
策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥
专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、对
外投资、财务审计等事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
三、2022 年度经营目标及未来发展规划
2022 年公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合自身
实际情况，规范治理结构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者
关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法
人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（一）发展战略
公司将以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开
发（影视、周边产品等）等多板块的业务布局，以期实现整合产业链上下游的泛
文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够
公平透明地分享掌阅科技用户群带来的红利，同时也将刺激各个链条中的参与者
提供更优质的产品和服务，最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生
相关方等各方利益的互相促进和良性循环。最终打造成全球最专业的数字阅读平
台，让阅读价值无处不在。
（二）经营计划
1、加大营销推广力度，持续优化内容和产品体验
加大营销推广力度，虽然对公司未来短期业绩有负面影响，但是多渠道增长
能力的积极拓展，可以促进活跃用户数量高质量增长，为公司中长期发展奠定良
好的基础；通过内容和产品创新，提升用户体验，提高用户满意度，建立品牌心
智。
2、持续深耕基建，重塑数据中台对公司业务的驱动能力
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大幅优化数据底层能力如稳定性和覆盖率，建设一系列数据平台和工具，使
得数据资产价值最大化，进一步提升 A/B 平台的影响面和可信度，推进数据在业
务动作、业绩结果、财务结果等各个场景的落地，进一步提升原有数据的时效性
和服务能力，使得关键数据进一步实时化，完善决策链路，提升业务决策效率。
3、践行文化出海战略，继续拓展海外数字阅读市场
深耕细作传统优势市场，大力发展新兴国家市场；继续构建本地化内容生态，
输入内容创作技能，积极培育海外本地原创作者。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件二：
掌阅科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年度，掌阅科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了
监事会职责，积极维护了公司及全体股东的合法权益。现就监事会在 2021 年度
的主要工作汇报如下：
一、2021 年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次监事会会议，具体内容如下：
2021 年 2 月 26 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议由监事会
主席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2021 年 4 月 20 日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，会议由监事
会主席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《2020 年
年度报告全文及 2020 年年度报告摘要》、《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年
度财务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》、《2020 年度内部控制评价报告》、《关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2021 年 4 月 27 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，会议由监事
会主席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《2021 年
第一季度报告及正文》。
2021 年 5 月 14 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，会议由监事
黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于公司监事
会换届选举暨第三届监事会监事（非职工代表监事）候选人提名的议案》、《关于
继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。
2021 年 5 月 31 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，会议由监事黄国
伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于选举公司第三
届监事会主席的议案》。
2021 年 8 月 16 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议由监事会主
席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《2021 年半
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年度报告及其摘要》、《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2021 年 9 月 24 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议由监事会主
席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于部分募
集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》。
2021 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议由监事会
主席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《2021 年
第三季度报告》。
2021 年 12 月 2 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议由监事会主
席黄国伟主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《关于放弃参
股公司优先认购权暨关联交易的议案》。
二、监事会对报告期有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规赋予的职
权，认真履行职责，通过积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程
序、内部控制制度的建立与执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进
行了监督。
监事会认为：公司不断健全内控制度，形成了规范的管理体系，公司治理得
到了进一步完善。公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章的要求规范运作；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2021
年度内编制的各个财务报告能够真实反映公司在报告期内的财务状况和经营成
果。
监事会对报告期内的年度报告进行了认真审核，认为：公司年度报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真
实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人
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员有违反保密规定的行为。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为报告期
内公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在
损害公司和股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金用情况进行了核查，认为募集资金存放与使用
情况符合相关法律法规的规定。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资
计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）内部控制情况
监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范
运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。
三、2022 年监事会工作展望
2022 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行监督职能，加强自身的学习和
监督力度，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，加强对公司经营和财务情况、
对外投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的监督，促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。
掌阅科技股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 22 日
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附件三：
掌阅科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告
公司 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为“容诚审字[2022]518Z0220 号”的标准无保留意见的审计报告。现将
公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2021 年度，公司实现营业收入 207,078.43 万元，同比增长 0.49%；归属于上
市公司股东的净利润 15,060.46 万元，同比下降 42.99%。
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 同期增减 2019年
(%)
营业收入 2,070,784,337.34 2,060,658,761.60 0.49 1,882,346,953.45
归属于上市公司
150,604,584.97 264,152,561.71 -42.99 161,003,908.56
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
151,112,323.47 257,497,671.68 -41.32 140,349,010.94
常性损益的净利
润
经营活动产生的
104,116,489.76 322,901,128.83 -67.76 308,800,798.29
现金流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司
2,536,519,773.22 1,438,673,332.82 76.31 1,240,683,659.45
股东的净资产
总资产 3,452,833,458.53 2,284,396,340.71 51.15 1,911,656,793.69
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.35 0.66 -46.97 0.40
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.66 -46.97 0.40
扣除非经常性损益后的基本
0.35 0.64 -45.31 0.35
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.45 19.77 减少13.32个百分点 13.74
扣除非经常性损益后的加权
6.47 19.28 减少12.81个百分点 11.97
平均净资产收益率（%）
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 财务状况
1、资产、负债情况分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 345,283.35 万元，比上年同期增长
51.15%。负债总额 89,902.19 万元，同比增长 7.46%。主要变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目名 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
称 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系本期
非公开发行
货 币 资
2,254,274,469.38 65.29 1,291,384,613.59 56.53 74.56 股票的募集
金
资金到账所
致
主要系本期
其 他 应
7,003,064.61 0.20 5,346,097.20 0.23 30.99 保证金增加
收款
所致
主要系本期
待抵扣进项
其 他 流
70,118,592.22 2.03 19,662,816.05 0.86 256.61 税及应收大
动资产
额存单利息
增长所致
主要系本期
其 他 非
新增对产业
流 动 金 9,980,000.00 0.29 100.00
基金的投资
融资产
所致
主要系买断
无 形 资
182,130,860.82 5.27 46,738,070.59 2.05 289.68 版权增加所
产
致
主要系本期
商誉 17,543,621.95 0.51 29,099,173.70 1.27 -39.71 商誉减值所
致
递 延 所 主要系可抵
得 税 资 22,865,119.81 0.66 15,426,953.79 0.68 48.22 扣暂时性差
产 异增加所致
其 他 应 主要系和解
7,327,411.52 0.21 5,511,633.90 0.24 32.94
付款 款增加所致
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主要系未达
递 延 收 到确认条件
8,970,000.00 0.26 4,866,388.85 0.21 84.33
益 的政府补助
增加所致
其 他 非 主要系版权
流 动 负 73,401,560.15 2.13 13,796,216.63 0.60 432.04 销售款增加
债 所致
（二） 经营情况
1、主营业务情况
2021 年度，公司实现营业收入 207,078.43 万元，同比增长 0.49%。营业成本
98,356.36 万元，同比下降 11.70%。具体构成情况如下：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
数字阅 增加 6.09
1,555,752,476.58 810,933,335.11 47.88 1.44 -9.16
读平台 个百分点
版权产 增加 9.28
482,930,007.05 162,900,204.05 66.27 -4.20 -24.86
品 个百分点
减 少
其他 32,101,853.71 9,730,103.55 69.69 40.23 121.45 11.12 个
百分点
2、期间费用
2021 年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合
计 92,446.85 万元，同比增长 34.62%。主要情况如下：
单位:元 币种:人民币
同比增
项目 2021 年 2020 年 重大变动说明
减(%)
销售费用 675,221,759.61 478,765,938.28 41.03 主要系加大营销推广力度所致
主要系加大中高层人才引进力
管理费用 114,390,046.07 79,767,248.31 43.40
度所致
主要系加大技术基础设施建设
研发费用 170,138,812.11 146,890,851.69 15.83
所致
主要系利息收入增加，汇兑损益
财务费用 -35,282,110.57 -18,710,659.65 88.57
减少所致
（三） 现金流量情况
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2021 年度公司现金流量情况如下表：
单位:元 币种:人民币
变动
2021 年 2020 年
（%）
经营活动现金流入小计 2,264,375,366.12 2,165,074,684.15 4.59
经营活动现金流出小计 2,160,258,876.36 1,842,173,555.32 17.27
经营活动产生的现金流量净额 104,116,489.76 322,901,128.83 -67.76
投资活动现金流入小计 324,454,965.00 296,249,250.25 9.52
投资活动现金流出小计 774,593,803.38 897,907,377.52 -13.73
投资活动产生的现金流量净额 -450,138,838.38 -601,658,127.27 -25.18
筹资活动现金流入小计 1,075,205,310.77 1,128,000.00 95219.62
筹资活动现金流出小计 75,998,321.98 61,571,269.62 23.43
筹资活动产生的现金流量净额 999,206,988.79 -60,443,269.62 1753.13
现金及现金等价物净增加额 652,351,902.80 -352,534,926.12 285.05
1）经营活动现金流入增加 4.59%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金
增加所致；
2）经营活动现金流出增加 17.27%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金、支
付给职工及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金增加所致；
3）经营活动产生的现金流量净额减少 67.76%，主要系经营活动现金流出增加所
致；
4）投资活动现金流入增加 9.52%，主要系收回投资收到的现金及取得投资收益
收到的现金增加所致；
5）投资活动现金流出减少 13.73%，主要系投资支付的现金减少所致；
6）投资活动产生的现金流量净额减少 25.18%，主要系上述投资活动现金流入和
流出的净影响所致；
7）筹资活动现金流入增加 95219.62%，主要系本期非公开发行股票的募集资金
到账所致；
8）筹资活动现金流出增加 23.43%，主要系支付其他与筹资活动有关的现金增加
所致；
9）筹资活动产生的现金流量净额增加 1753.13%，主要系上述筹资活动现金流入
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和流出的净影响所致；
10）现金及现金等价物净增加额增加 285.05%，主要系经营活动、投资活动和筹
资活动产生的现金流量净额的合计影响所致。
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董事会
2022 年 4 月 22 日
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