核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
                    关于掌阅科技股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对掌阅科技本次拟使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 37,896,835 股，发行价为每股人民币 28.00 元，募集资金总额为人民币
1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 23,410,546.99 元，实
际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元。上述募集资金净额已于 2021 年 2
月 3 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2021]518Z0014 号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    2021 年 9 月 24 日，掌阅科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全
资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公
司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发
行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及
全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体，独立董事亦发表了同意意


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见。2021 年 10 月 18 日，掌阅科技、海南掌阅与保荐机构、招商银行股份有限
公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目概况

    根据《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及本次
非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于数字版
权资源升级建设项目和技术中心建设项目：

                                                                     单位：万元
             项目名称                    拟投资总额         募集资金拟投入金额
   数字版权资源升级建设项目                     71,595.14              71,595.14
          技术中心建设项目                      46,368.68              34,516.00
               合计                            117,963.82             106,111.14

    截至 2023 年 2 月 27 日，公司已累计使用募集资金 474,950,399.99 元（包含
置换金额），尚未使用的募集资金余额为 601,807,688.70 元（包含利息收入）。

       三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2022 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
额度不超过 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，独立董事亦发表了明确
同意的独立意见，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度
和期限范围内，资金可以滚动使用。授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，
使用募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，相关产品已全部赎回，
本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义
务。

       四、本次现金管理概述

    （一）现金管理目的

    为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司
募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的


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使用效率，增加公司收益。

    （二）资金来源

    资金来源为非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金。

    （三）现金管理的额度和期限

    公司拟使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以
滚动使用。目前公司募集资金投资项目正常开展，上述额度为公司对暂时闲置募
集资金进行现金管理的最高额度，对暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响
募集资金投资项目的进展。

    （四）投资产品范围

    在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟购买保本型理财产品或存款类产
品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期
存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等），上述产品单笔投资期限不超
过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押，产
品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层在上述期限和额度范围内负责行使现金管理决
策权并签署相关文件。

    五、审议程序

    1、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。本
次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。独立董事及保荐
机构均发表同意意见。

    2、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

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案》，同意公司使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    六、风险控制措施

    公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型
的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较
大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一
定的投资风险。现金管理期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现
金管理资金的运作情况，确保现金管理事宜的有效开展和规范运作。公司独立董
事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机
构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。

    七、对公司的影响

    公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投
资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金项目
的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分闲置募集资
金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益。

    八、相关专项意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最
高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。公司已经建立
了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确
保资金安全。对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用
效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常
进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。


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    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划的前提下，利用部分闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资
金投资项目的正常开展，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过 50,000
万元的闲置募集资金进行现金管理事项。

       九、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，
不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：颜 煜、孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       2023 年 3 月 6 日




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