核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
                    关于掌阅科技股份有限公司
  部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）
2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，对掌阅科技部分募集资金投资项目重新
论证并暂缓实施事项进行了核查，核查情况如下：


   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 37,896,835 股，发行价格为 28.00 元/股。截至 2021 年 2 月 3 日，公司
实际募集资金总额为人民币 1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用人民币
23,410,546.99 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元。
上述募集资金已于 2021 年 2 月 3 日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股
份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014 号）。为规范公司募集资金管
理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存
储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。


   二、募集资金投资项目基本情况


    根据《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

                                     1
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                                                                              单位：万元

           项目名称                       拟投资总额             募集资金拟投入金额
 数字版权资源升级建设项目                           71,595.14                  71,595.14
       技术中心建设项目                             46,368.68                  34,516.00
                合计                               117,963.82                 106,111.14



      三、募集资金使用情况


      截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                                              单位：万元

           项目名称                   募集资金拟投入金额        已累计投入募集资金总额
 数字版权资源升级建设项目                           71,595.14                  46,333.93
       技术中心建设项目                             34,516.00                             0
                合计                               106,111.14                  46,333.93



      四、部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的基本情况及原

因


      （一）项目的基本情况

      本次重新论证并暂缓实施的部分募集资金投资项目是“技术中心建设项目”，
主要用于技术中心场所购置及装修以及软硬件购置及安装，该项目计划投资总额
46,368.68 万元，其中募集资金拟投入金额 34,516.00 万元。该项目计划建设周期
为 3 年，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 0 元。

      公司已于《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露了截至 2022 年 6 月 30 日技术中心建设项目未达到计
划进度原因。

      截至 2022 年 12 月 31 日，“技术中心建设项目”募集资金存储情况如下：
     项目名称                开户行                  专户账号           存储金额（元）
技术中心建设           上海浦东发展银行北京
                                              91170078801500001791       339,876,549.94
    项目                   知春路支行


                                               2
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    （二）本次部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

    公司“技术中心建设项目”在后续建设过程中，受外部客观环境、商业地产
宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公
司尚未找到合适的场地实施该募投项目。根据当前的市场环境及公司经营情况，
公司拟对“技术中心建设项目”进行重新论证并暂缓实施。


   五、本次部分募集资金投资项目暂缓实施的后续时间安排


    为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合外部客观环境、商业地产宏观环
境等情况决定后续是否继续实施“技术中心建设项目”，预计决策时间不晚于按
照原计划的项目达到预定可使用状态日期即 2024 年 2 月。如论证后公司决定继
续投资建设本项目，公司将于 2024 年 2 月前启动相关投资建设；如论证后公司
决定不再投资建设本项目，公司将根据募集资金使用相关规定适时调整募集资金
用于其他项目建设或其他。


   六、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施对公司的影

响及风险


    本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是根据当前市场环境、客观
实际情况做出的决定，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上
海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部情况以
及自身实际状况决定是否继续实施“技术中心建设项目”，预计时间不晚于 2024
年 2 月。


   七、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行的审议

程序

    2023 年 4 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会


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第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的
议案》， 同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技
术中心建设项目”。


   八、专项意见说明


    （一）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目是公司
结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的
审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，
符合公司未来发展的需要。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意公
司重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。技术中心建设项目暂
缓实施是根据当前市场情况作出的审慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公
司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意
公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。


   八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实
施事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是


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根据当前市场环境及公司经营情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施无
异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分
募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）




保荐代表人：颜煜、孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2023 年 4 月 21 日




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