现场检查报告


                   华泰联合证券有限责任公司
                   关于掌阅科技股份有限公司
               2022 年持续督导工作现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管
理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020 年度非
公开发行股票的保荐机构，于 2023 年 4 月 13 日至 4 月 17 日对掌阅科技股份有
限公司 2022 年度有关情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：


   一、本次现场检查的基本情况


    华泰联合证券针对掌阅科技实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联
合证券于 2023 年 1 月 11 日以邮件方式将现场检查事宜通知掌阅科技，并要求公
司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2023 年 4 月 13 日至 4 月 17 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的
现场检查工作计划，采取与公司有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场
所、查阅公司定期报告及临时报告等信息披露文件、查看公司持续督导期间召开
的历次三会文件、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料、查
阅公司相关内控制度文件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情
况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易情况以及经营状况在内的事项进行了现场检
查，并于 2023 年 4 月 21 日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以
书面方式提交掌阅科技股份有限公司。


   二、对现场检查事项逐项发表的意见



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    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

     保荐机构查阅了掌阅科技公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规
则及其他内部控制制度，查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
议记录、会议决议等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，与公司相关
人员进行了沟通交流。

    经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
的要求，建立了较为完善的治理结构，相关制度得到贯彻执行，公司董事、监事
和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履
行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已建立完善的内部控制制度并得
到有效执行；公司三会的通知、召开及表决程序合法合规，会议资料保存完整。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了掌阅科技相关信息披露制度及 2022 年 1 月以来已披露的公
告和相关资料等，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况
相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、
披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度文件，查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关情况，并与公司财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的
情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金监管协议、募集资金账户的
开立情况、银行对账单，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，抽查了


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募集资金使用相关的原始凭证，并与公司相关人员进行沟通。

    同时，保荐机构注意到公司募集资金投资项目的建设存在滞后的情形，已督
促上市公司切实可行地推进募集资金投向项目建设，同时按照相关法律法规的规
定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专
户存储三方、四方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用
募集资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的
情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构通过查阅公司相关制度、财务资料及信息披露文件，并与公司相关
人员进行沟通交流，对公司关联交易情况、及是否存在对外担保情况、重大对外
投资情况等进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、不存在对外担保、不存
在重大对外投资的情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司 2022 年财务报告及相关财务资料、定期及临时报告等，
并与公司高管进行沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司各项业务运转正常，销售、管理、采购、研发
等业务正常开展，主要业务的经营模式和市场前景未发生重大不利变化，公司整
体运营情况良好。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，继续严格按照相关法律法


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规的规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，持续合理安排募集资金
使用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实际建设进度滞后于
原计划的建设进度，上市公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第三届董事会第十三次
会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重
新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集
资金投资项目“技术中心建设项目”，保荐机构已对部分募投项目重新论证并暂
缓实施事项发表了意见并予以公告。提请公司关注募投项目的建设进度及市场环
境的变化情况，及其对公司未来经营的影响，做好相应的应对措施。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现掌阅科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了
积极的配合。


   六、本次现场检查的结论


    经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为： 2022 年 1 月以来，掌阅科技
在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交
易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存在违反《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。截至本报告出具日，公司
经营状况良好，业务正常开展。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的
进展情况，督促公司有效合理地使用募集资金。

    特此报告！


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（以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022
年持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：颜煜、孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                2023 年 4 月 21 日




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