保荐总结报告书


                  华泰联合证券有限责任公司
   关于掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                               内容
保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                          镇 B7 栋 401
主要办公地址             北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 B 座 6 层
法定代表人                                    江禹
联系人                                    颜煜、孙大地
联系电话                                  010-56839300



三、发行人基本情况

                                    1
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           情况                                       内容
发行人名称                                    掌阅科技股份有限公司
证券代码                                            603533
注册资本                                      438,896,835 元人民币
                        北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼（南办公楼）20
注册地址
                                                  层 2307
主要办公地址                       北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层 2029E
法定代表人                                          成湘均
实际控制人                                      成湘均、张凌云
联系人                                              孙娟霞
联系电话                                          010-59236288
本次证券发行类型                                非公开发行股票
本次证券发行时间                                2021 年 2 月 1 日
本次证券上市时间                                2021 年 2 月 9 日
本次证券上市地点                                上海证券交易所
                                    2020 年度报告于 2021 年 4 月 21 日披露
年度报告披露时间                    2021 年度报告于 2022 年 4 月 23 日披露
                                    2022 年度报告于 2023 年 4 月 22 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                    工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
                            持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、
（1）公司信息披露审阅
                        重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；
情况
                        对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。
                             持续督导期内，保荐代表人分别于 2022 年 4 月 12 日至 4 月
                        18 日、2023 年 4 月 13 日至 4 月 17 日对发行人进行现场检查，主
（2）现场检查情况       要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进
                        展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管
                        理等情况。


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        项目                                      工作内容
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
                            非公开发行股票后，持续完善公司治理及内部控制制度， 包
（包括防止关联方占用
                        括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及
公司资源的制度、内控
                        关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表
（4）督导公司建立募集   人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情
资金专户存储制度情况    况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情
以及查询募集资金专户    况。
情况                        发行人本次非公开发行股票募集资金净额为人民币
                        1,037,700,833.01 元，投资于“数字版权资源升级建设项目、技术
                        中心建设项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计
                        投入 46,333.93 万元，募集资金专用账户余额为 59,909.96 万元（含
                        已结算利息）。
                            持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、
（5）列席公司董事会和   董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开
股东大会情况            及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事
                        项的决策情况，督导发行人按规定召开。
                            持续督导期内：
                            2021 年 2 月，保荐机构对发行人对外投资暨关联交易发表独
                        立意见，认为：1、本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议
                        批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合
                        《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次对
                        外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
                        交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市
                        场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别
                        是中小股东的利益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无
                        异议。
（6）保荐机构发表独立
                            2021 年 2 月，保荐机构对发行人使用非公开发行 A 股股票部
意见情况
                        分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次
                        使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项
                        已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
                        见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募
                        集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
                        集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；2、公司本次
                        使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事
                        项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资
                        项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东
                        利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响

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项目                           工作内容
       募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型理财
       产品或存款类产品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益
       型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可
       转让大额存单等），可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符
       合公司和全体股东的利益。
            2021 年 4 月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入
       自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先
       投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
       发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行
       了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距
       募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
       号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
       上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；募集
       资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
       募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
       投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对掌阅科技使
       用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。
            2021 年 4 月，保荐机构对发行人 2021 年度预计日常关联交
       易发表独立意见，认为：上述关联交易相关事项已经公司董事会、
       监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
       程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
       公司本次 2021 年度预计日常关联交易事项具有合理性、必要性，
       符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公
       司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对
       公司上述日常关联交易预计事项无异议。
            2021 年 8 月，保荐机构对发行人非公开发行限售股份上市流
       通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市
       流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
       承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与
       本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同
       意掌阅科技本次解除限售股份上市流通。
            2021 年 9 月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目增加
       实施主体、实施地点并对全资子公司增资发表独立意见，认为：
       掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并
       以募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司实际情况，不存
       在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项掌阅
       科技已履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市
       规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
       使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
       法》等相关规定的要求。综上，保荐机构对掌阅科技本次部分募
       集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的
       事项无异议。
            2021 年 12 月，保荐机构对发行人放弃参股公司优先认购权

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项目                           工作内容
       暨关联交易发表独立意见，认为：本次放弃参股公司优先认购权
       暨关联交易完成后，掌阅影视仍为公司的参股公司，未导致公司
       合并报表变更，不会对公司的持续经营能力和独立性造成重大不
       利影响。公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项已经公司
       董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必
       要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
       定的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
       保荐机构对公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易无异
       议。
           2022 年 3 月，保荐机构对发行人使用非公开发行 A 股股票部
       分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监
       事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
       批程序，符合相关规定的要求；2、公司本次使用部分闲置募集资
       金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，
       不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
       投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和
       资金需求，且不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，
       公司通过购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产
       品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利
       益。综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行 A 股股票部分
       闲置募集资金进行现金管理的事项。
           2022 年 4 月，保荐机构对发行人 2021 年度募集资金存放和
       使用情况发表独立意见，认为：经核查，掌阅科技严格执行募集
       资金专户存储制度，有效执行募集资金相关监管协议，募集资金
       不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2021
       年 12 月 31 日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资
       金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相
       关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在 2021 年度募集资金存
       放与使用情况无异议。
           2022 年 4 月，保荐机构对发行人 2021 年度日常关联交易确
       认及 2022 年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：上市公司
       本次 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计
       事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
       见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
       则》等相关规定的要求；公司本次 2022 年度预计日常关联交易事
       项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价
       原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
       综上所述，保荐机构对上市公司本次 2021 年度日常关联交易确认
       及 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
           2023 年 1 月，保荐机构对发行人 2023 年度日常关联交易预
       计发表独立意见，认为：上市公司本次 2023 年度日常关联交易预
       计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意

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        项目                                     工作内容
                         意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市
                         规则》等相关规定的要求；公司本次 2023 年度日常关联交易预计
                         事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定
                         价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
                         形。综上所述，保荐机构对上市公司本次 2023 年度日常关联交易
                         预计事项无异议。
                             2023 年 3 月，保荐机构对发行人拟使用部分闲置募集资金进
                         行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置
                         募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通
                         过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相
                         关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影
                         响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
                         资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构
                         对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
                             2023 年 4 月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目重新
                         论证并暂缓实施的事项发表独立意见，认为：公司本次部分募集
                         资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已获公司董事会、监事会
                         审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
                         审批程序。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
                         是根据当前市场环境及公司经营情况做出的审慎决定，不存在损
                         害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资
                         金投资项目重新论证并暂缓实施无异议。
                             持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况    东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                         相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                    无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                      说明
                                           持续督导期内，因保荐代表人姚玉蓉工作变
1、保荐代表人变更及其理由              动，保荐机构委派颜煜接替姚玉蓉担任公司保荐
                                       代表人。
2、其他重大事项                                               无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

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    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议及四方监管协议，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

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    截至 2022 年 12 月 31 日，掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，将继续
对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金
使用完毕。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：颜煜、孙大地




    法定代表人：江禹




                                              华泰联合证券有限责任公司
                                                 2023 年 4 月 21 日




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