证券代码：603533          证券简称：掌阅科技         公告编号：2023-019



                       掌阅科技股份有限公司
             第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通
知及会议资料于 2023 年 4 月 11 日以邮件方式送达全体董事，本次会议于 2023
年 4 月 21 日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事 6 人，
实际出席董事 6 人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席
了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会
议的召开合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2022 年年度报告全文及 2022 年年度报告摘要》
    董事会认为公司 2022 年年度报告全文及 2022 年度报告摘要的编制和审核
的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年经
营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    公司董事会听取了董事长成湘均先生所作的《2022 年度董事会工作报告》，
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认为报告内容真实反映了公司董事会 2022 年度工作情况，全体董事一致审议通
过了《2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司现任独立董事许超、唐朝云向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将
在 2022 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。


    （三）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （四）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （五）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
    公司 2022 年度利润分配预案如下：拟以利润分配实施股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红
股，不以资本公积转增股本。
    董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规以及《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划》的规定，符合公司的实际情况，同意将《公司 2022 年度利润分配
预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：通过。


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    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （六）审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    董事会认为公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、法规和
要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （七）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
    公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执
行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务
报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


   （八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>
的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。公司按照解释
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第 16 号的要求，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适
用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，“关于发行方分
类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以
现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自 2022 年
11 月 30 日起施行。本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行
合理调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及对公司以前年度的
追溯调整。本次会计政策变更预计对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产
生重大的影响。公司董事会同意本次会计政策变更事项。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （九）审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告
内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2023 年度审计机构。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十）审议通过了《关于公司 2023 年度使用部分闲置自有资金进行短期理
财的议案》


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    同意公司在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下合理利
用闲置自有资金（不包括募集资金）阶段性购买低风险、流动性好的理财产品，
委托理财金额不超过 8 亿元人民币，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二
个月内有效，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十一）审议通过了《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购
买责任保险的议案》
    鉴于 2022 年度公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买的责任保
险即将到期，为了进一步完善公司风险管理体系，促进公司及全体董事、监事、
高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益。2023 年度
公司继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司全体董事
对本议案回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议
案》
    公司拟重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建
设项目”。项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上海证券交易所


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及公司关于募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部情况以及自身实际状
况决定是否继续实施“技术中心建设项目”，预计时间不晚于 2024 年 2 月。董事
会同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建
设项目”。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十三）审议通过了《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划>的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规
的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未
来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十四）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
    根据公司实际情况及经营发展需要，对公司组织架构进行了调整。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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   （十五）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 5 月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2022 年年度股东大会，审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    三、备查文件：
    1、掌阅科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
    特此公告。


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                                                            董事会
                                                      2023 年 4 月 21 日




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