掌阅科技股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：

       一、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关规定和要求，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的对
外担保情形。

       二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、持续发展的资金需
求和公司股东的合理回报要求。与公司业绩水平相匹配，符合公司实际情况，符
合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定发展。我们一致同意将《公司 2022 年度利润分配预案》
提交公司股东大会审议。

       三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认
为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司《2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述和重大遗漏。
    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身情
况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效
贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司《2022 年度内
部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度
的建设及运行情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是依据财政部相关会计准则解释的规定和要求进行的变
更和调整，修订后的会计政策符合相关规定，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程
序符合相关法律、法规的规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    六、关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，连续多年为公司提供审计服务，在历年的审计过程中严格按照相关规定进
行审计，在审计的过程中，坚持独立审计原则，具有从事证券业务的专业素养和
丰富经验，能够满足公司 2023 年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求，
能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。我们同意公司继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构。公司本次聘任会计
师事务所履行的审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。

    七、关于公司 2023 年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的独立意见

    公司用于理财的资金为闲置自有资金（不包括募集资金），在符合国家法律
法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资

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金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司已经建立了较为完善的内部控制制度，能够有效地控制投资风险，确保资金
安全。公司使用自有闲置资金（不包括募集资金）进行理财事项的决策程序符合
相关法律法规的规定。我们同意公司使用不超过 8 亿元人民币的闲置自有资金购
买理财产品。

    八、关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立
意见

    继续为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完
善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关
责任人员充分行使权利、履行职责。该事项不存在损害公司及全体股东利益，尤
其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。我们同意该议案直接提交公司
股东大会审议。

    九、关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的独立意见

    公司本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目是公司结合当前募投
项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未
来发展的需要。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项履行了
必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意公司重新论证并
暂缓实施部分募集资金投资项目。

    十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在
综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《掌阅
科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，该规划有利于

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增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。



                                                独立董事：许超、唐朝云

                                                       2023 年 4 月 21 日




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