广发证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为广州市嘉诚国际
物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件要
求，对嘉诚国际本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了审慎核查，并
出具如下核查意见：
一、收购大金供应链股权，实现全资控股
广东南沙港桥股份有限公司（以下简称“南沙港桥”）通过广州产权交易所以挂牌
方式转让其持有的广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“大金供应链”）1.87%
股权及相关债权。2019 年 1 月 24 日，嘉诚国际第三届董事会第十七次会议审议通过
《关于拟收购控股子公司股权及相关债权的议案》。2019 年 1 月 29 日，嘉诚国际以人
民 币 1,608 万 元 摘 牌 成 功 ， 其 中 大 金 供 应 链 1.87% 股 权 的 交 易 价 格 为 人 民 币
11,744,559.80 元。2019 年 2 月 1 日，嘉诚国际与南沙港桥签署《产权交易合同》。2019
年 3 月 6 日，大金供应链的工商登记变更工作完成，大金供应链成为嘉诚国际全资子
公司。
二、本次增资的具体情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，全资子公司大金供应链是公司 IPO 募投项
目“嘉诚国际港（二期）”的实施主体。为保障募投项目的顺利建设，优化大金供应链
的资本结构，进一步增强其经营实力，公司对其增资人民币 462,000,000.00 元，具体
增资方式如下所示：
单位：人民币元
序号 资金/债权来源 以现金方式增资 以债权转股权方式增资 合计
1 募集资金 9,866,136.13 451,762,604.70 461,628,740.83
2 自有资金 371,259.17 - 371,259.17
合计 10,237,395.30 451,762,604.70 462,000,000.00
关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于大金供应链为公司募投项目“嘉诚
国际港（二期）”的实施主体，根据募投项目进展情况，公司分次从募集专户累计拨付
了人民币 451,762,604.70 元的募集资金投入至募投项目中。公司将对该部分募集资金
形成的债权人民币 451,762,604.70 元以人民币 1 元/注册资本的价格转作对大金供应链
的长期股权投资资本金，形成注册资本。
大金供应链增资前后的股权结构如下所示：
单位：人民币元
增资前 增资后
股东
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
嘉诚国际 428,000,000.00 100.00% 890,000,000.00 100.00%
合计 428,000,000.00 100.00% 890,000,000.00 100.00%
2019 年 3 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资
子公司增资实施募投项目的议案》。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104 号）核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）37,600,000.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 15.17
元，募集资金总额为人民币 570,392,000.00 元，扣除发行费用人民币 45,438,046.80 元
后，实际募集资金净额为人民币 524,953,953.20 元（以下简称“募集资金”），募集资
金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 2 日出具的广会验
字[2017]G17002200223 号《验资报告》验证确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资总额
1 嘉诚国际港（二期） 917,880,000.00 514,953,954.00
基于物联网技术的全程供应链管
2 60,000,000.00 10,000,000.00
理平台建设及应用
合计 977,780,000.00 524,953,954.00
四、增资主体的基本情况
1、公司名称：广州市大金供应链管理有限公司
2、法定代表人：段容文
3、注册资本：42,800 万元人民币
4、成立日期：2009 年 11 月 13 日
5、住所：广州市南沙区东涌镇鱼窝头骏马大道 8 号
6、经营范围：劳务承揽；供应链管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃
气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；国际货运
代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；
仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批发；厨房设备及厨房用品批发；
清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂
品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备
安装服务；日用电器修理；软件开发；机械零部件加工；道路货物运输；货物专用运
输（集装箱）；无船承运。
7、大金供应链最近两年主要财务数据
单位：人民币元
2018 年 11 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
前 11 个月 年度
资产总额 848,923,375.37 447,949,910.22
负债总额 389,675,184.09 22,297,593.36
归属于母公司所有者权益 459,248,191.28 425,652,316.86
营业收入 51,468,957.21 36,562,301.93
利润总额 33,595,874.42 15,956,398.63
归属于母公司所有者的净利润 33,595,874.42 11,963,596.99
注：2018 年相关财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次增资事项，有利于募投项目顺利实施，进一步优化公司及大金供应链的资本
结构；能提升大金供应链的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能
提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。增资对
象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为了保证募集资金安全，公司已与大金供应链、保荐机构、募集资金专户开户银
行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存
放和使用实施有效监管，本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。公司将严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。
七、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全
资子公司增资实施募投项目的事项，是基于推进募投项目建设的需要，不涉及募投项
目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。该项募集资金的
使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，公司独立董事一致同意公
司使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项。
八、监事会意见
监事会认为，本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实
施募投项目的事项，有利于稳步推进公司首次公开发行股票募投项目的建设，符合募
投项目的实施计划，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会全体监事一致同意公
司使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项。
九、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议
案已经由公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议决议审议通过，
独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，履行了必要
的审批程序。
公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有
利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情
形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，符合公司实际建设需要和正常
生产经营需要，广发证券对嘉诚国际本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项
无异议。
