嘉诚国际：广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年年度保荐工作报告2019-04-17
广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2018 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：嘉诚国际
保荐代表人姓名：林义炳 联系电话：020-87555888
保荐代表人姓名：张新强 联系电话：020-87555888
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.上市后公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5
1
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
除按规定出具的独立意见、现场检查报
（1）向本所报告的次数 告外，不存在其他需向交易所报告的情
形
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 13 日
上市公司信息披露相关规定、股份回购
（3）培训的主要内容
制度讲解等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 无
助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合
无 无
保荐工作的情况
2
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决
行承诺
措施
实际控制人段容文、黄艳婷、黄平就股份限售做出承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份
2、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自
动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发
行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因
是 无
公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应
调整
3、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事或高级管理
人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份
数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%
4、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因
而终止
实际控制人之一黄艳芸就股份限售做出承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份
2、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘 是 无
价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自
动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发
行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因
公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应
调整
段红星（原董事）、麦伟雄，郑玉明、邹淑芳就股份限售做出承
诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份
2、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘 是 无
价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自
动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发
行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因
公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应
调整；
3、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高
3
级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股
份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过
50%
4、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因
而终止。
其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳
洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄
利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪
任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马
源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉 是 无
就股份限售做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者
委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就持股意向和减持意向
做出承诺：
1、对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期
内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的
股份除外）
2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本人可
进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，
如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿
的情形，本人已经全额承担赔偿责任 是 无
3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本人
可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价格应相应调整
4、本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告
5、如本人违反上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因
未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有
其他持股 5%以上股份的股东恒尚投资、粤科钜华就持股意向和减
持意向做出承诺：
1、对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售
期内，不出售本次发行前持有的发行人股份
2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司
可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延
是 无
长期，则顺延；
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额
承担赔偿责任
3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本公
司可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价格应相应调整
4、本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文
4
件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告 5、如本公司违
反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上
述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平关于上市后三年内稳定
股价做出承诺：
1、公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规
是 无
章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
2、主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增
持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的
50%为上限，12 个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额
麦伟雄关于上市后三年内稳定股价做出承诺：
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级
管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的
部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增
是 无
持；
2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持
公司股份的货币资金以该等董事、高级管理人员上年度自公司实际
领取薪酬总和的 30%为上限，12 个月内累计不超过上年度自公司实
际领取薪酬总和的 60%。
公司就招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺
1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者的损失
2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公
司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，
本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购
价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格
是 无
根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高
确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公
司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文
件的相关规定办理手续
3、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承
诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公
开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道
歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司
将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履
行，本公司将继续履行该等承诺
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就招股书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺：
1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依 是 无
法赔偿投资者的损失
2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开
5
发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公
司依法回购首次公开发行的全部新股
3、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承
诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开
说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道
歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将
依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，
本人将继续履行该等承诺。
麦伟雄、郑玉明、邹淑芳就招股书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏做出承诺：
1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依
法赔偿投资者的损失
2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承 是 无
诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开
说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道
歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将
依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，
本人将继续履行该等承诺
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就劳务派遣用工做出承
诺：
我们将促使嘉诚国际及其子公司按照中华人民共和国人力资源和社
会保障部颁发的《劳务派遣暂行规定》（2014 年 3 月 1 日起施行）
的相关规定降低劳务派遣用工数量，规范劳务派遣事宜。如因劳务 是 无
派遣员工合法权利受到损害或其他与劳务派遣相关的原因，导致公
司及其附属公司被要求缴纳罚款、被追索相关费用或因此而遭受任
何其他损失，我们将及时、无条件、全额补偿公司及其附属公司由
此遭受的一切损失。
公司就房屋租赁做出承诺：
公司将持续督促出租方尽快取得相关权属证书或出租许可文件；对
是 无
于公司及控股子公司租赁的瑕疵房产，公司将积极寻找不存在产权
瑕疵的合适替代经营场所，保证不影响正常生产经营。
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就房屋租赁做出承诺：
若发行人及其子公司、分公司租赁的房产在租赁有效期内被强制拆
是 无
迁或因纠纷导致无法继续租用，本人将及时、无条件、全额补偿公
司因此遭受的一切损失。
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就解决同业竞争做出承
诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司均未直接或间
接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。2、在本人作为公司股东期间，本人承诺将不直接或间接参与
经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人现有
或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受
是 无
本人控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争
的业务；如本人或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会
与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽
力将该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺将不向其业
务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
3、如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。
实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平就减少关联交易做出承 是 无
6
诺：
1、本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公
司及关联公司之间的关联交易。
2、对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按
照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定
的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
3、本人承诺坚决避免利用本人与公司的关联关系损害公司和股东
的利益。
段容文、 黄艳婷、黄平、麦伟雄关于填补被摊薄即期回报保障措施
做出承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他 方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
是 无
活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的 执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
长
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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