嘉诚国际：2020年度独立董事述职报告2021-03-24
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月）》等法律法规、
规范性文件以及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉诚
国际”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为嘉诚国际的独立董事，
本着对公司董事会和全体股东负责的精神，我们审慎、认真、勤勉尽责地履行了
独立董事职责，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事共 3 人，人数达到全体董事的三分之一，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
陈海权：曾任暨南大学管理学院商学系副教授，日本兵库县立大学经营学部
交换教授，广东商业经济学会副秘书长，广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事。
现任暨南大学现代流通研究中心执行主任，暨南大学管理学院市场学系教授，广
东亚太电子商务研究院院长，广东省现代物流研究院学术院长，中国市场学会副
秘书长，广东省物流与供应链学会副会长兼秘书长，广东商业经济学会副会长，
广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。
谢如鹤：曾任中南大学经济管理学院、交通运输学院副院长，广州大学商学
院（经济与管理学院）院长。现任广州大学工商管理学院教授，广州市嘉诚国际
物流股份有限公司独立董事。
梁肖林：曾任广州羊城会计师事务所审计员，广东羊城会计师事务所项目经
理、业务经理。立信羊城会计师事务所业务经理、高级经理。现任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人，广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立
董事。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法
规的要求，不存在影响其独立性的情况。
2020 年度，我们均严格遵守相关规定，没有发生违规进行公司证券交易的
情况。
二、2020 年度独立董事与会情况
（一）2020 年度出席会议的情况
2020 年度，公司召开股东大会 2 次，审议通过了 22 项议案；召开董事会会
议 11 次，审议通过了 45 项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动
了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案
审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知
识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
2019 年度出席董事会和股东大会的情况如下：
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 出席股东
姓名 董事会次 式参加董 董事会次
事会次数 会次数 大会次数
数 事会次数 数
陈海权 11 11 0 0 0 2
谢如鹤 11 11 0 0 0 1
梁肖林 11 11 0 0 0 2
在了解公司运作和经营动态的基础上，我们对所讨论的事项提供独立的判
断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，
并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况：
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司不同范畴的事务
提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健
全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入
讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
三、2020 年度发表的独立意见
会议届次 事项 独立意见
公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必
第四届董事会第 关于部分募投项目延 要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—
二次会议 期的独立意见 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施
产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合
公司未来发展的需要。综上所述，我们一致同意《关
于部分募投项目延期的议案》。
公司目前财务状况稳健，资金使用计划合理，在保
证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司闲
置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，
有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自
关于增加闲置自有资
第四届董事会第 有资金收益水平。该事项不会对公司经营活动造成
金进行委托理财额度
三次会议 不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体
的独立意见
股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我
们一致同意公司增至使用总额不超过 50,000.00 万
元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财
产品。
我们认为公司 2019 年年度报告全文及摘要的编制
和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规
2019 年年度报告全文 定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司
及摘要的独立意见 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。综上所述，我们一致同意 2019 年年度
报告全文及摘要事项，并提请股东大会审议。
第四届董事会第 2019 年度利润分配预案，综合考虑了公司现阶段的
四次会议 经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股
东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》
2019 年度利润分配预 利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规
案的独立意见 范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，
又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，
不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益
的情况。综上所述，我们一致同意公司 2019 年度利
润分配预案，并提请股东大会审议。
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨的
工作态度完成了公司 2019 年度审计工作，为公司提
供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审
关于续聘 2020 年度审 计工作的稳定性和持续性，我们一致同意续聘华兴
计机构的独立意见 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2020
年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，
并提请股东大会审议。
本次提交董事会审议的预计 2020 年度日常关联交
易事项，是公司正常生产经营所需，关联交易定价
符合市场原则，在董事会审议、表决该议案时，关
关于预计 2020 年度日
联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》
常关联交易的独立意
等相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害
见
公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。综
上所述，我们一致同意关于预计 2020 年度日常关联
交易事项。
公司在制定董事及高级管理人员薪酬标准时, 结合
实际经营情况并参照行业薪酬水平,符合公司有关
关于 2020 年度董事及
薪酬政策、考核标准。该方案能够有效调动工作积
高级管理人员薪酬的
极性,薪酬标准制定合理,相关决策程序合法有效。综
独立意见
上所述，我们一致同意关于 2020 年度董事及高级管
理人员薪酬事项，并提交公司股东大会审议。
2020 年度担保计划主要是为了满足全资子公司业务
关于 2020 年度担保计 正常发展中的融资需要，符合公司实际经营和战略
划的独立意见 发展的需要，符合公司整体利益，不存在损害公司
和全体股东以及中小股东利益的情况。被担保人均
为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公
司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东的利益。综上所述,我们一致同意 2020
年度担保计划事项，并提交公司股东大会审议。
1.本次非公开发行股票的相关议案在提交公司
第四届董事会第六次会议审议前已经我们事前
认可。
2.公司本次非公开发行股票的相关议案已经公
司第四届董事会第六次会议审议通过。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取
得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管
理委员会的核准。
第四届董事会第 非公开发行股票的相 3.公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开
六次会议 关的独立意见 发行股票制定的预案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4.本次非公开发行股票的募集资金投资项目符
合国家相关产业政策和公司整体发展战略，有
利于公司业务发展，增强抗风险能力。
5.本次非公开发行股票的发行对象包括公司控
股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行
的股票构成关联交易。公司董事会在审议相关
议案时，关联董事已按规定回避表决，该表决
程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发
行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、
公正的原则，相关程序合规，定价公允，符合
公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
6.本次非公开发行股票的发行价格和定价原则
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发
行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公
开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7.公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、广汽
资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广
州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投
资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管
理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科
产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北
京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下
简称“万宝长睿”）就本次非公开发行股票认购
事项签署的附条件生效的股份认购协议的相关
条款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东
特别是中小股东利益的情形。
8.公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《关
于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范
性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，
确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理
使用，符合公司和全体股东的利益。
9.公司编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、
误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规
和规范性文件关于募集资金管理的相关规定。
10.公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定制订了具体的填补回报措施，该
填补回报措施切实可行，公司实际控制人、控
股股东、董事、高级管理人员就填补回报出具
的承诺能有效降低本次非公开发行股票对公司
即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回报能
力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
11.公司将本次发行募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法
律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使
用，提高募集资金使用的效率。
12.本次非公开发行股票涉及的公司控股股东、
实际控制人段容文、黄艳婷、黄平免于发出要
约的情形符合《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》的规定。
13.公司拟引入广汽资本和盈蓬投资、金石资本
和佛山市时代怡和科技有限公司、北京智科、
万宝长睿等战略投资者并与其签署《附条件生
效的战略投资协议》。相关战略投资者符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监
管问答——关于上市公司引入战略投资者有关
事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
公司引入上述战略投资者有利于实现优势互补
及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，
具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中
小股东的合法权益。
14.公司本次提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股票具体事宜有利于公司顺利推进本
次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次非公开发行股票相关
议案，并同意提交公司股东大会审议。相关议
案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。
我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司的审计报
关于公司审计报告
第四届董事会第 告（2017-2019）》真实、全面地反映了公司的财务
（2017-2019）的独立
九次会议 状况，我们对审计报告中所披露的内容无异议。
意见
综上所述，我们一致同意《关于公司审计报告
（2017-2019）的议案》。
公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观
2020 年半年度募集资
第四届董事会第 了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
金存放与使用情况的
十次会议 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客
专项报告的独立意见
观反映了公司 2020 年半年度公司募集资金的存放
与实际使用情况。
公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况
符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损
害公司及其全体股东的利益。我们同意《2020 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1. 经审核，我们认为调整后的发行方案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定，方案内容切实可行，符合全体
股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
2. 经审核，我们认为 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
预案内容切实可行，符合全体股东利益，不存在损
第四届董事会第 非公开发行股票的相
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一次会议 关的独立意见
3. 公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公
司签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》，
以及公司与广东省金石资本管理有限公司、佛山市
时代怡和科技有限公司签署《附条件生效的战略投
资协议之补充协议》，协议相关条款符合《中华人民
共和国合同法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是非关联股东利益的情形。
4.公司分别与北京智科产业投资控股集团股份有限
公司、广东省金石资本管理有限公司签署《附条件
生效的股份认购合同之补充协议》，协议相关条款符
合《中华人民共和国合同法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
5.公司制定的《关于公司 2020 年非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合相关
法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金
的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金
能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。
6.公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填
补回报措施（修订稿），该填补回报措施切实可行，
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
就填补回报出具的承诺能有效降低本次非公开发行
股票对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续
回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意第四届董事会第十一次会议所
审议的相关议案。
四、2020 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对于确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易
事项，我们进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。我们认为，公司日
常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化
原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事
项时，关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。我们未发
现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项进行认真核查，作出专项说明并发表明
确同意的独立意见，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、
对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认
为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我
们还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及
其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管
理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实行专项使用。公司与有关各方签
订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。我
们认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项、
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，认为其审议和表决程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对新任董事、高管的提名和聘任的决策程序、董事及高级管
理人员薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）定期报告审核情况
报告期内，我们认真审核了公司 《2019 年年度报告》、《2020 年第一季度报
告》、《2020 年半年度报告》以及《2020 年第三季度报告》，对信息披露过程进行
监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海
证券交易所信息披露有关指引的要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露《2019 年度业绩快报公告》。我们认为公司及时向市场
传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益有着积极意义。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“华兴”）
担任嘉诚国际 2020 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。我们认为公司聘
任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师
事务所的酬金合理。
（八）现金分红情况
2020 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《2019 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2019 年 12 月
31 日公司总股本 150,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税），共计派发现金股利 1,504.00 万元。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019
年年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配方案的议案》。2020 年 7 月 17
日，2019 年年度权益分派工作实施完毕。我们认为公司 2019 年度现金分红事项
符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、
现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会的要求，公司梳理了以往年度公司、公司控股股
东以及其他公司股东曾作出的承诺，不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情
况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，我们认为公
司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及
《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地披露须予以披露的事项，发布了定期报告 4 份，临时公告及文件
63 份，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，我们除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体
系外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以
及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全
体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内
部控制进行监督与评价。
（十二）董事会及其专门委员会运作情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 11 次，专门委员会会议 6 次，其中战
略委员会会议 1 次，审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，对公司
战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事的提名、考核及薪酬等特定范畴的
事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。董事会及专门委员会的会议召
集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会议记录符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求，为董事会决策提供了有力的支持。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年度，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立
客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公
司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事：陈海权、谢如鹤、梁肖林
2021 年 3 月 23 日
