证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2021-027
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事段容文、黄艳婷、黄平及其一致
行动人黄艳芸已在本次董事会会议中对相关议案回避表决。
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
九次会议于 2021 年 4 月 23 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议的方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长段容文女士主
持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《广
州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程>的议案》
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会
授权代表根据上述议案全权办理本次《公司章程》修订事宜，包括但不限于向工
商行政管理部门办理工商变更登记及备案等事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份
有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-028）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于全资孙公司设立子公司的议案》
因业务发展需要，同意公司的全资孙公司广州市三景电器设备有限公司（以
下简称“三景电器”）在海南省海口市设立子公司高岛屋（海南）科技发展控股
有限公司（以下简称“高岛屋公司”）。高岛屋公司的注册资本金为人民币 5,000
万元，三景电器持股 90%，公司的全资子公司嘉诚环球集团有限公司持股 10%。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据公司《公司章程》及对外投资相关制度规定，本次三景电器
新设子公司事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司已于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第六次会议、2020 年 6 月 16
日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》。2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会
议审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，
将发行对象调减为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企
业（有限合伙）以及广州万宝长睿投资有限公司五名特定投资者，并相应将募集
资金调减为 20,400 万元。
鉴于证券市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本
次非公开发行股票的方案进行调整，公司将继续探讨以资本市场其他形式与广汽
资本及万宝长睿进行战略合作。具体调整方案内容如下：
3.1 发行对象及认购方式
调整前：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号
股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺贰号”）以及广州
万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等5名特定投资者，全部发行
对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷以及黄平等3名特定
投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
3.2 发行数量及募集资金总额
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,400.00 万元，发行股票数量
为不超过 15,789,472 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000
股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数
量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 820,433
2 黄艳婷 7,860.00 6,083,591
3 黄平 4,480.00 3,467,492
4 广祺贰号 4,000.00 3,095,975
5 万宝长睿 3,000.00 2,321,981
合计 20,400.00 15,789,472
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相
应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 13,400.00 万元，发行股票数量
为不超过 10,371,516 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000
股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数
量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 820,433
2 黄艳婷 7,860.00 6,083,591
3 黄平 4,480.00 3,467,492
合计 13,400.00 10,371,516
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作
出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
3.3 募集资金用途
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 15,400.00
2 汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 20,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为
91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉
诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟
投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
调整后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过13,400.00万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
2 汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为
91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中8,400.00万元继续用于嘉
诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟
投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对
《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)》进行修订。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份
有限公司关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：
2021-030）及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充
协议的议案》
5.1 董事会批准公司与广汽资本有限公司、广州盈蓬投资管理有限公司及广
祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的战略合作
协议之补充协议》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.2 董事会批准公司与广州万宝长睿投资有限公司签署《附条件生效的战略
合作协议之补充协议》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份
有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公
告》（公告编号：2021-031）。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况及调整后的发
行方案，公司编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
7、审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回
报措施（二次修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及调整后的发行方案，认真分析并
制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于 2020 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：
2021-032）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
8、审议通过《关于选举田宇先生为公司第四届董事会专门委员会委员的议
案》
选举田宇先生担任公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会主任委员职务。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、报备文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 24 日
