广州市嘉诚国际物流股份有限公司
与
国都证券股份有限公司
关于
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 7 日出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（201990 号）（以下简称“反馈意见”）的要
求，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“上市公司”或
“发行人”）和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国
都证券”）会同发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北
京市金杜律师事务所等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、
核查，并于 2020 年 9 月 30 日向证监会报送了《关于广州市嘉诚国际物流股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。2021 年 3 月 23 日，嘉诚
国际召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2020 年年度报告》等相关
议案；2021 年 4 月 23 日，嘉诚国际召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。据此，嘉
诚国际与国都证券修订了反馈意见回复的相关内容，请予以审核。
其中：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《国都证券股份有限
公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体： 《反馈意见》所列问题
宋体： 对《反馈意见》所列问题的回复
楷体： 对尽职调查报告的引用
5-1-1
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目录
问题一 战略投资者 ......................................................................... 3
问题二 诉讼 .................................................................................. 17
问题三 募投项目 .......................................................................... 22
问题四 应收账款 .......................................................................... 34
问题五 存货 .................................................................................. 44
问题六 财务性投资 ....................................................................... 51
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问题一 战略投资者
2020 年 4 月 29 日，申请人披露《2020 年度非公开发行股票预案》，拟采
用董事会提前锁定发行对象方式，向控股股东和实际控制人段容文、黄艳婷、
黄平，广祺投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等 4 名投资者定向发行不超
过 25,541,793 股 A 股股票、募集资金 33,000 万元用于嘉诚国际港（二期）、
汽车零部件智慧物流中心项目建设。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自查，逐项核实
并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关
于战略投资者的基本要求”，如是：
①请严格按照《监管问答》相关要求充分论证拟引入的“战略投资者”，是
否具有国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源，是否能
够将前述资源实质性带入申请人，如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新
能力、如何大幅促进申请人市场拓展，如何显著提升申请人的盈利能力或者大
幅提升销售业绩，论证前述要求时，应当立足于相关主体所具备的国际国内领
先战略资源的实际情况，详细披露具体的落地措施；
②申请人是否只能通过上市公司董事会提前锁定认购对象发行股份的方
式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过
其他方式引入相关优势资源的理由。
③申请人与相关投资者签订的战略合作协议，均未明确相关投资者委派董
事实际参与公司治理，请说明是否符合《监管问答》关于引入战略投资者的相
关要求。
（2）结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（3）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
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（4）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集的资金金额相匹
配，认购数量约定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
（5）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
请保荐机构和律师充分履职核查并审慎发表核查意见。
反馈回复：
一、请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自查，逐项核实并
补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关
于战略投资者的基本要求”
（一）发行方案调整情况
鉴于资本市场环境变化，并综合考虑发行人实际情况等因素，发行人调整
了发行方案。方案调整后，公司本次非公开发行股票发行对象为公司控股股东、
实际控制人段容文女士、黄艳婷女士及黄平先生，即不存在向战略投资者非公
开发行股份的情况。具体情况如下：
发行人于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第六次会议、于 2020 年 6
月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过发行人本次发行拟采用董
事会提前锁定发行对象方式，向段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司旗
下盈蓬投资管理有限公司筹建和管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有
限公司、北京智科产业投资控股集团股份有限公司、广州万宝长睿投资有限公
司 7 名特定投资者定向发行股票，募集资金 33,000 万元用于嘉诚国际港（二期）
项目及汽车零部件智慧物流中心项目建设。
发行人根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，于 2020 年 9 月
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29 日召开第四届董事会第十一次会议，将发行对象调整为段容文、黄艳婷、黄
平、广州万宝长睿投资有限公司、由盈蓬投资管理有限公司担任执行事务合伙
人的广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）5 名特定投资者，并相
应将募集资金调减为 20,400 万元用于嘉诚国际港（二期）项目及汽车零部件智
慧物流中心项目建设。
发行人于 2021 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，将发行对象
调整为段容文、黄艳婷、黄平 3 名特定投资者，并相应将募集资金调减为 13,400
万元，用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设。发
行人非公开发行方案本次调整前后的具体情况如下：
1、发行对象及认购方式
本次调整前：
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号
股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）以及广州万宝长睿投资有限公司等 5
名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次调整后：
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为段容文、黄艳婷以及黄平 3 名特定
投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、发行数量
本次调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,400 万元，发行股票数量为不
超过 15,789,472 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000
股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量
计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 820,433
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2 黄艳婷 7,860.00 6,083,591
3 黄平 4,480.00 3,467,492
4 广祺贰号 4,000.00 3,095,975
5 万宝长睿 3,000.00 2,321,981
合计 20,400.00 15,789,472
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作
出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 13,400 万元，发行股票数量为不
超过 10,371,516 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000
股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量
计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 820,433
2 黄艳婷 7,860.00 6,083,591
3 黄平 4,480.00 3,467,492
合计 13,400.00 10,371,516
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作
出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、募集资金用途
本次调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 20,400 万元，扣除发行费用后，拟用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
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嘉诚国际港（二期） 91,778.00 15,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 20,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
91,778.00 万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中 15,400.00 万元继续用
于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目
拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 13,400 万元，扣除发行费用后，拟用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
91,778.00 万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中 8,400.00 万元继续用
于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目
拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
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在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师查阅了发行人所召开的相关董事会、股东大会决议，
并访谈公司高级管理人员。经核查，保荐机构及发行人律师认为：经嘉诚国际
第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过后，发行人
本次非公开发行股票终止引入战略投资者，发行对象为公司控股股东、实际控
制人段容文女士、黄艳婷女士及黄平先生。
二、结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第七条的规定
（一）关于定价基准日的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公
开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的
股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权
的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）本次发行的定价基准日及发行对象
嘉诚国际第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行股票相关议案并提
前确定全部发行对象，定价基准日为嘉诚国际第四届董事会第六次会议决议公告
日即 2020 年 4 月 29 日，已经嘉诚国际 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
嘉诚国际第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十九次会议审议修订了本
次非公开发行股票方案，相应调减了本次发行认购对象、募集资金金额，本次发
行对象调整为控股股东、实际控制人段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生，共 3
名特定发行对象。
（三）中介机构核查意见
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保荐机构及发行人律师取得并查阅发行人与控股股东、实际控制人签署的
《附条件生效的股份认购合同》；查阅本次非公开发行的董事会、监事会和股东
大会等会议文件。嘉诚国际第四届董事会第六次会议通过非公开发行股票相关议
案并提前确定全部发行对象。嘉诚国际第四届董事会第十一次会议、第四届董事
会第十九次会议审议并相应调减了本次发行认购对象、募集资金金额及募集资金
投资项目，本次发行对象为控股股东、实际控制人段容文女士、黄艳婷女士、黄
平先生。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，嘉诚国际董事会决议提前确定了全部
发行对象，分别是上市公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，其认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，本次非公开发行定价基准日符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
三、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
（一）公司控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划
2017 年 8 月 8 日，嘉诚国际首发上市，上市后总股本 15,040 万股，公司
控股股东、实际控制人段容文女士、黄艳婷女士、黄艳芸女士和黄平先生合计持
有 8,432 万股（占公司总股本的 56.06%）限售股股票。2020 年 8 月 10 日，上
述 8,432 万股股票解除限售（详见公司 2020-040《关于首次公开发行限售股上
市流通公告》）。
2020 年 8 月 14 日，公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平和
黄艳芸作出了关于自愿延长已解禁限售股锁定期的公告承诺：四位股东对公司未
来发展前景充满信心并认可公司的投资价值，愿通过自身职务（董事、高级管理
人员）积极为公司服务，支持公司经营工作，促进公司提高发展质量和效益，使
公司不断做大、做优、做强，对社会公众股东负责，使全体股东共享公司成长所
带来的收益。因此，四位股东承诺：若公司 2020 年度非公开发行股票获证监会
核准，自 2020 年 8 月 10 日起至公司 2020 年度非公开发行股票完成之日后 6
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个月内，不以任何形式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）减持公
司股票（包括承诺期间因公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股
份），法律法规另有规定的，将从其规定；若非公开发行股票事项没有获得核准
通过或终止，也将严格遵守关于大股东及董监高买卖公司股票的法律法规规定。
综上，嘉诚国际本次发行认购对象段容文、黄艳婷、黄平从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。嘉诚国际已公开披
露上述承诺内容，详见 2020 年 8 月 14 日《广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于实际控制人自愿延长已解禁限售股锁定期的公告》（公告编号：2020-042）。
（二）中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：查阅发行人招股说明书和发行
人首次公开发行时出具的相关承诺；取得控股股东、实际控制人填写的关于本人
直系亲属身份信息的尽职调查问卷；查阅控股股东、实际控制人出具的关于减持
情况及减持计划的承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人从本次
非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或
减持计划，并已出具承诺并公开披露。
四、是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额
或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集的资金金额相匹配，
认购数量约定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定如下：
“第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会
的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认
购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、
限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会
核准，该合同即应生效。”
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“第十二条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司
签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定
具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售
期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间
（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至
发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决
议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集
资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行
贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收
购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”
（二）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
公司本次发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条的
规定，明确了发行股份数量或者数量区间，具体分析如下：
1、发行人于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第六次会议审议通过非公
开发行相关议案并确定了具体发行对象。同日，认购对象与发行人签署了《附条
件生效的股份认购合同》，认购合同已载明各发行对象拟认购股份的金额、认购
价格及定价原则、认购数量、限售期。发行人的股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将在认购人认购金额不变的前提
下，根据发行价格调整作出相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行
方案为准。《附条件生效的股份认购合同》约定，本次发行一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即生效。
2、发行人于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
非公开发行相关议案，并授权董事会根据国家法律、法规、规范性文件的相关规
定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制
定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
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时间、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关
的一切事宜。
3、发行人于 2020 年 7 月 17 日实施 2019 年度利润分配，相应调整本次非
公开发行股票的发行价格至 12.92 元/股，并根据发行价格相应调整各认购对象
的认购数量。
4、鉴于证券市场环境发生变化，发行人经审慎考虑，对本次非公开发行方
案进行了修订调整，原投资者金石资本、北京智科不再参与公司本次非公开发行
股票认购。2020 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的相关议案，发行对象调整为段容
文、黄艳婷、黄平、万宝长睿、广祺贰号 5 名特定投资者。根据股东大会对董事
会的授权，本次非公开发行方案修订无需提交股东大会审议。
5、鉴于证券市场环境发生变化，发行人经审慎考虑，对本次非公开发行方
案进行了二次修订调整，原投资者万宝长睿、广祺贰号不再参与公司本次非公
开发行股票认购。2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的相关议案，发行对象调整
为段容文、黄艳婷、黄平 3 名特定投资者。根据股东大会对董事会的授权，本
次非公开发行方案修订无需提交股东大会审议。
6、发行人（甲方）与认购对象（乙方）签署《附条件生效的股份认购合同》
主要相关条款：
（1）股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值 1.00 元。
（2）发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行
标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
（3）认购价款：认购人段容文、黄艳婷、黄平认购标的股份支付的认购价
款分别为 1,060 万元、7,860 万元、4,480 万元。若因监管政策变化或中国证监
会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约
定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人
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应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。双方无需就此认购价款
调整事项另行签署补充协议；若认购人拒绝接受前述调整的，则构成违约。认购
人同意在收到甲方相关书面通知后的三个工作日内与甲方签署《确认函》以反映
上述认购价款的调整。
（4）认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为 13.02
元/股（前述认购价格已根据 2019 年度利润分配实施情况进行调整，调整后，认
购价格为 12.92 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的
80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（5）认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股
份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即
计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购
价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平拟认购
的标的股份的股数分别为 814,132 股、6,036,866 股、3,440,860 股（前述认购
数量已根据 2019 年度利润分配实施情况进行调整，调整后，段容文、黄艳婷、
黄平拟认购的标的股份的股数分别为 820,433 股、6,083,591 股、3,467,492 股）。
发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认
购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整
作出相应调整。
（6）支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的
《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购
资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发
行人的募集资金专项存储账户。
（7）锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红
股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安
排。
5-1-13
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（8）违约责任：
段容文、黄艳婷、黄平《附条件生效的股份认购合同》约定：
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部
分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避
免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其
他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲
方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开
发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项
下认购价款金额的 5%作为违约金。
若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其
他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙
方损失的责任。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东
大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲
方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
综上所述，公司本次非公开发行已明确发行股票数量，各发行对象认购股票
金额、认购股票数量明确，其认购金额与拟募集资金金额相匹配，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条的规定。
（三）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师查阅了发行人与认购对象签署的相关认购合同；查阅
了发行人相关信息披露；查阅发行人本次发行相关会议决议、独立董事意见等。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及发行对象已明确认购股票金
额及认购数量，认购金额与拟募集的资金金额相匹配，认购数量约定符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
五、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实
施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定
（一）相关法规规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定：“上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“发行人和承销商及相关人员
不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者
抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中
国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方
式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自
有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取
网下投资者回扣或其他相关利益”。证监会《关于修改〈证券发行与承销管理办
法〉的决定》（中国证券会第 121 号令）施行后，该条款顺序调整为第十七条。
（二）承诺出具情况
发行对象段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生出具《承诺函》，承诺：“本
人参与认购本次发行的股票的认购资金来源于本人以合法合规方式获得的自有
资金或自筹资金；不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形；与其他参与本
次发行的投资者之间不存在任何分级收益等结构化安排；不存在利用杠杆或者其
他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接间接使用发行人及其利益相关方提
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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）
供的财务资助或补偿等情形。”
发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺（详见发行人 2020-054《广州
市嘉诚国际物流股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》）：“本公司/本人及
关联方不存在直接或通过其他利益相关方向公司非公开发行 A 股股票发行对象
（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、
补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情
形；本公司/本人及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定”。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师取得并查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的
股份认购合同》，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于认购资金来
源的承诺函；查阅发行人本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文
件；访谈发行人控股股东及实际控制人，了解认购资金来源的相关情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行对象用于认购本次发行股票的资
金来源为自有或自筹资金等来源合法合规的资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或
利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人已公
开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
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问题二 诉讼
请申请人以列表方式（按申请人作为原告、被告，已结案件、未结案件分
类）完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的
诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 50 万元以上的诉讼仲裁，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况、资产冻结
情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主
要产品等方面前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来
发展募投项目实施产生重大不利影响等。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
反馈回复：
一、发行人及其境内子公司未结诉讼、仲裁情况，包括报告期内发生或虽
在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的未结诉讼或仲裁情况
1、发行人及其境内子公司为原告/申请人
根据发行人提供的起诉状、立案通知书、仲裁裁决书、法院裁判文书等资料、
《审计报告》及说明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法
院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、企查查等公开网站，截至
本反馈回复（修订稿）出具之日，发行人及其境内子公司作为原告/申请人的标
的金额在 50 万元以上或对发行人产生较大影响的未结诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/ 资产
序 诉讼/ 标的 受理情况/
申请 被申 基本案情 进展/执行情况 冻结
号 仲裁请求 金额 裁判结果
人 请人 情况
被告广东鹏锦 判决广东鹏锦实业有
原告向被告提供运 因被执行人广东鹏锦实业有
实业有限公司 限公司向奇天物流支
输服务，2016年12 9,923,7 限公司没有财产可供执行，
广 东 向奇天物流支 付运费9,923,761.49元
月 1 日 至 2018 年 5 61.49 法院已裁定终结执行。广东
鹏 锦 付 运 费 及该款项自2018年6月
奇 天 月23日产生运费共 元及违 鹏锦实业有限公司尚未向奇
1 实 业 9,923,761.49、 19日起至还清之日止 /
物流 10,523,761.49元， 约金、 天物流支付相关款项。基于
有 限 违 约 金 暂 计 按中国人民银行逾期
被告仅付60万元， 保全担 谨慎性原则，奇天物流已于
公司 7,010,785.07 贷款利率计算的逾期
尚 欠 9,923,761.49 保费 2018年对该诉讼中涉及的应
元及保全担保 付款违约金、保全担保
拖欠不还。 收账款全额计提坏账准备
费3万元 费3万元
2、发行人及其境内子公司作为被告/被申请人
根据发行人提供的起诉状、立案通知书、仲裁裁决书、法院裁判文书等资料、
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《审计报告》及说明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法
院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、企查查等公开网站，截至
本反馈回复（修订稿）出具之日，发行人及其境内子公司不存在作为被告/被申
请人的标的金额在 50 万元以上或对发行人产生较大影响的未结诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其境内子公司在报告期内发生的已结诉讼、仲裁情况，包
括报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的已结诉讼或
仲裁情况
1、发行人及其境内子公司作为原告/申请人
根据发行人提供的仲裁裁决书、法院裁判文书等资料、《审计报告》及说明，
并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公
布与查询网站、信用中国网站、企查查等公开网站，截至本反馈回复（修订稿）
出具之日，不存在发行人及其境内子公司作为原告/申请人标的金额在 50 万元以
上或对发行人产生较大影响的已结诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其境内子公司作为被告/被申请人
根据发行人提供的仲裁裁决书、法院裁判文书等资料、《审计报告》及说明，
并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公
布与查询网站、信用中国网站、企查查等公开网站，截至本反馈回复（修订稿）
出具之日，发行人及其境内子公司作为被告/被申请人在标的金额在 50 万元以上
或对发行人产生较大影响的已结诉讼、仲裁情况如下：
被
原
告
告
/ 诉讼/
序 / 标的 进展/执行情
被 基本案情 仲裁 受理情况/裁判结果 资产冻结情况
号 申 金额 况
申 请求
请
请
人
人
中 原告为万力 要 求 运 费 广州铁路运输法院 根据嘉诚国 广州铁路运输法院根据
国 轮胎股份有 被 告 及 代 作出（2019）粤7101 际提供的民 （2019）粤7101民初645
嘉
外 限公司提供 支 付 理 费 民 初 645 号 民 事 判 事裁定书、民 号民事裁定书冻结了嘉
诚
1 运 运输服务，被 运 费 共 计 决书，判决被告嘉诚 事判决书、银 诚国际的银行存款
国
物 告接受万力 及 代 3,849, 国际在判决生效之 行账户冻结 3,919,259.72元。广州铁
际
流 轮胎股份有 理 费 327.6 日起十日内向原告 情况查询结 路 运 输 法 院 于 2020 年 2
发 限公司对原 共 计 5元及 支付逾期付款利息 果等资料及 月27日作出（2019）粤
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被
原
告
告
/ 诉讼/
序 / 标的 进展/执行情
被 基本案情 仲裁 受理情况/裁判结果 资产冻结情况
号 申 金额 况
申 请求
请
请
人
人
展 告进行运输 3,849, 相 关 损 失 （ 利 息 以 确认，嘉诚国 7101 民 初 645 号 之 一 民
有 管理。被告负 327.6 利息 896,079.02 元 为 本 际 已 向 原 告 事裁定书，解除嘉诚国际
限 责在收到原 5元及 金，自2019年11月 支 付 了 逾 期 银 行 存 款 3,849,327.65
公 告发票及万 逾 期 23 日 至 2020 年 1 月 付 款 利 息 损 元的冻结。根据嘉诚国际
司 力轮胎股份 利 息 17日止，按照全国银 失 5,198.49 提供的银行账户冻结情
广 有限公司运 暂 计 行间同业拆借中心 元 并 支 付 了 况查询结果及确认，截至
州 输款后向原 69,93 公布的同期贷款市 案 件 受 理 费 本反馈回复（修订稿）出
分 告支付运输 2.07元 场报价利率计付）； 17,760.79 具之日，嘉诚国际银行存
公 款，现原、被 并判决嘉诚国际承 元，原告已申 款69,932.07元已解除冻
司 告就款项支 担部分案件受理费 请 法 院 解 除 结。据此，嘉诚国际上述
付产生合同 及保全费17,760.79 对 嘉 诚 国 际 被冻结的银行存款均已
纠纷 元 银行存款的 被解除冻结
冻结，该案已
了结
（三）发行人及其境内子公司新发生的诉讼或仲裁事项
根据发行人的说明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国
法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、企查查等公开网站，发
行人及其境内子公司自向中国证券监督管理委员会提交本次发行的申请材料以
来未发生新的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁。
（四）发行人境外子公司诉讼、仲裁情况
香港叶谢邓律师行于 2020 年 9 月 17 日出具的《嘉诚环球集团有限公司之
法律意见书》载明：“6.1 香港政府并不提供有关香港公司有关于香港以内之刑
事诉讼记录予公众人士查册。6.2 Black & White Investigation 为一所可为公众人
士 提 供 就 香 港 以 内 的 民 事 诉 讼 及 刑 事 诉 讼 查 册 的 公 司 ， Black & White
Investigation 所提供的查册记录依据其公司的资料库所得的记录，本行并未向香
港政府机构作出核证。6.3 本行已委托 Black & White Investigation 就该公司的
刑事及民事诉讼进行查册。根据 Black & White Investigation 于 2020 年 9 月 16
日向本行提供的查册资料显示，该公司不存在任何法院诉讼之记录”。此外，发
行人确认，嘉诚环球自发行人向中国证券监督管理委员会提交本次发行申请材料
以来不存在新发生的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁情况。
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根据发行人确认，截至本反馈回复（修订稿）出具日，发行人及其子公司在
境外未发生标的金额在 50 万元以上或对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁案件。
二、上述诉讼或仲裁事项是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方
面
根据发行人提供的起诉状、仲裁裁决书、法院裁判文书等资料及说明，发行
人及其境内子公司上述诉讼、仲裁为运输合同纠纷案件，不涉及核心专利、商标、
技术、主要产品等方面。
三、上述诉讼或仲裁事项是否对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、
募投项目实施产生重大不利影响等
（一）上述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发
展产生重大不利影响
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披
露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露”。第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12
个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用
该条规定。”
根据发行人提供的起诉状、仲裁裁决书、法院裁判文书等资料及说明，截至
本反馈回复（修订稿）出具之日，上述发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁事项
涉案金额不属于《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的重大诉讼、
仲裁事项，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）上述诉讼或仲裁事项不会对发行人的募投项目实施产生重大不利影
响
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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）
根据发行人提供的起诉状、仲裁裁决书、法院裁判文等资料及说明，发行人
及其子公司的上述诉讼、仲裁案件，均不涉及发行人的募投项目。因此，上述诉
讼、仲裁事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：1、查阅中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、
企查查等公开网站，了解发行人及其境内子公司涉诉、仲裁及失信信息；2、查
阅发行人提供的起诉书、答辩状、判决书、执行通知书、执行相关判决的凭证、
案件进展情况说明等诉讼仲裁文书及相关材料；3、查阅境外律师就境外子公司
诉讼、仲裁情况出具的意见；4、查阅财务报表，评估诉讼、仲裁情况对公司的
影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人上述已结及未结诉讼、仲裁案
件不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等情况，不会对发行人及其生产经营、
财务状况、未来发展募投项目实施等产生重大不利影响。发行人及其境内子公司
自发行人向中国证券监督管理委员会提交本次发行的申请材料以来未发生新的
标的金额在 50 万元以上或对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁案件。
5-1-21
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问题三 募投项目
申请人本次拟募集资金 33,000 万元，用于嘉诚国际港（二期）和汽车零部
件智慧物流中心。其中嘉诚国际港（二期）项目为前次募投项目即 2017 年 IPO
募投项目。根据申请文件，该项目计划投资金额 91,778 万元，截至 2020 年 3
月累计投资金额 53,245.11 万元，项目预计完工时间为 2020 年 7 月。请申请
人补充说明：（1）本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投
资是否为资本性支出；（2）嘉诚国际港（二期）项目截至目前的建设进展、资
金投入情况，本次募集资金投入的具体建设内容，该项目是否已实际完工达到
预定可使用状态及预计完工时间，在前次预计 2020 年 7 月完工的情况下本次投
入 2.5 亿元的必要性及合理性；（3）结合最近一期末申请人持有的理财产品情
况及后续使用安排分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性；（4）结合
两次效益预测主要指标预测假设、依据对比情况说明申请人两次募投下嘉诚国
际港（二期）项目达产后主要财务评价指标存在差异的原因及合理性，相关效
益测算是否谨慎合理；（5）本次募投项目运营及盈利模式，与现有主业的联系
与区别。
请保荐机构发表核查意见。
反馈回复：
根据2021年4月23日第四届董事会第十九次会议修订后的发行方案，本次非
公开发行募集资金总额不超过13,400万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
一、本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为
资本性支出
（一）嘉诚国际港（二期）项目
嘉诚国际港（二期）项目建于广州市南沙区东涌镇鱼窝头马克村，公司已取
5-1-22
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得本项目用地，国有土地使用权证编号为粤 2016 广州市不动产权第 11200343
号，地块总用地面积为 127,530 平方米。
1、本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
91,778.00 万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中 8,400.00 万元继续用于
嘉诚国际港（二期）的项目建设。
本项目建设投资为 88,778.00 万元，铺底流动资金 3,000.00 万元。投资概
算情况如下：
单位：万元
项目 计划投资金额 占总投资比例
一、工程费用 85,275.00 92.91%
其中：土建工程 72,170.00 78.64%
物流设备及工具 5,000.00 5.45%
信息化设备及软件 1,500.00 1.63%
公用工程 6,605.00 7.20%
二、其他费用 2,503.00 2.73%
三、预备费用 1,000.00 1.09%
四、铺底流动资金 3,000.00 3.27%
合计 91,778.00 100.00%
2、各项投资是否为资本性支出
上述工程费用（土建工程、物流设备及工具、信息化设备及软件、公用工程）、
其他费用属于资本性支出，预备费用、铺底流动资金属于非资本性支出。本次募
投项目投资额为 8,400 万元，用于嘉诚国际港（二期）工程建设，属于资本性支
出，不会作为预备费用及铺底流动资金使用。
（二）汽车零部件智慧物流中心
1、本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
本次非公开发行募集资金，将使用其中 5,000.00 万元用于汽车零部件智慧
物流中心的项目建设。
5-1-23
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本项目建设投资为 8,000.00 万元。投资概算情况如下：
单位：万元
项目 计划投资金额（万元） 占投资比例
一、物流设备购置费用 6,300.00 78.75%
二、汽车物流信息化系统购置费用 800.00 10.00%
三、运输设备购置费用 900.00 11.25%
合计 8,000.00 100.00%
2、各项投资是否为资本性支出
本项目各项投资均为资本性支出。
二、嘉诚国际港（二期）项目截至目前的建设进展、资金投入情况，本次
募集资金投入的具体建设内容，该项目是否已实际完工达到预定可使用状态及
预计完工时间，在前次预计 2020 年 7 月完工的情况下本次投入 1.54 亿元的必
要性及合理性
（一）嘉诚国际港（二期）项目截至目前的建设进展、资金投入情况
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，项目计划投资金
额为 91,778.00 万元，IPO 募集资金承诺投资额为 51,495.40 万元，项目实际投
资额为 54,210.76 万元，高于承诺投资额 2,715.36 万元，主要是因为项目支出
使用了募集资金产生的利息所致。公司本次非公开发行募集资金 8,400.00 万元
将继续用于嘉诚国际港（二期）项目建设。
根据公司 2020 年 9 月 30 日公告《反馈意见回复》：“嘉诚国际港（二期）
项目项目建设情况如下：1#、2#、3#、5#仓库主体结构已封顶，目前正在开展
屋面层施工，室内砌体及二次结构施工，室内装修施工，室内水电给排水及消防
管道施工；未来将进行外墙施工，电梯、强弱电综合布线、发电机、机电设备安
装与调试、灯具开关安装、消防设备安装与调试，物流设备安装与调试，信息智
能化系统安装与调试，室外市政管网开挖及管线施工、园林绿化施工、标示标牌
施工等。4#仓库正在进行主体施工。截至 2020 年 7 月 31 日，该项目累计资金
投入 5.83 亿元，预计后续投入 3.35 亿元”。
根据公司 2021 年 3 月 24 日公告《2020 年年度报告》：报告期内，公司 IPO
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募集资金项目嘉诚国际港（含一期、二期、三期）取得重大进展，项目进入收
尾阶段，已开始试运营，并将于今年下半年大规模投入运营。嘉诚国际港项目
由一期、二期、三期组成，一期已建成，配备海关及检验检疫大楼；二期主要
包括五层物流仓库、作业通道及上下行盘道等配套设施；三期为两栋多功能生
产性厂房及相应配套设施”。
根据公司 2021 年 3 月 24 日公告《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关
于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》：报告期内，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
截至 2021 年 3 月末，嘉诚国际港（二期）项目已累计投入资金 8.16 亿元，
预计后续投入 1.02 亿元。
（二）本次募集资金投入的具体建设内容
本次募集资金 8,400 万元投入具体建设内容主要用于土建工程，具体如下：
单位：万元
截至非公开
截至非公开发 占本次募
可研报告 发行董事会 本次募集
序号 项目 行董事会决议 集资金总
投资金额 决议日尚需 资金投入
日已投入 额比例
投入
一 工程费用 85,275.00 52,625.81 32,649.19 8,400.00 100.00%
土建工程（含除
（一） 草、主体建筑及 72,170.00 48,463.42 23,706.58 8,000.00 95.24%
部分钢结构等）
（二） 公用工程 6,605.00 4,162.39 2,442.61 400 4.76%
物流设备及工
（三） 5,000.00 - 5,000.00 - -
具
信息化设备及
（四） 1,500.00 - 1,500.00 - -
软件
二 其它费用 2,503.00 1,487.41 1,015.59 - -
地质勘察、建筑
1 121 56.32 64.68 - -
审图费
2 工程设计费 663 644.12 18.88 - -
3 工程监理费 603 221.94 381.06 - -
各项工程检测、
4 121 30.58 90.42 - -
检验费
国土规划、立
5 543 534.45 8.55 - -
项、报建等费用
5-1-25
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人防异地建设 -
6 费及国家政策 302 302.00 - -
性收费
7 其他 150 - 150.00 - -
三 预备费 1,000.00 - 1,000.00 - -
四 铺底流动资金 3,000.00 - 3,000.00 - -
五 项目总投资 91,778.00 54,113.22 37,664.78 - -
（三）该项目是否已实际完工达到预定可使用状态及预计完工时间
根据公司 2020 年 9 月 30 日公告《本反馈意见回复》，嘉诚国际港（二期）
项目尚未达到预定可使用状态。其主要原因系：由于 2020 年上半年，全国上下
均处于防范新型冠状病毒肺炎疫情的状态，建筑业为典型的劳动力密集型行业，
受疫情影响及限制更大，嘉诚国际港（二期）建筑工人无法及时返岗，工地较长
时间无法恢复正常的施工进度。同时，广州区域今年 5-6 月降雨量大且降雨天数
较多，进一步影响工地的施工效率。上述原因导致公司难以按照《关于部分募投
项目延期的公告》（公告编号：2020-001）所预计的于 2020 年 7 月建成投产。
公司已在《2020 年度半年度报告》披露前述延期事项。
根据公司 2020 年 10 月 27 日公告《2020 年第三季度报告》，披露该项目进
入收尾阶段，预计将于 2021 年三至六月大规模的投入运营。
根据公司 2021 年 3 月 24 日公告《2020 年年度报告》，披露该项目进入收
尾阶段，现已部分开始试运营，并将于 2021 年下半年正式投入运营。
（四）在前次预计 2020 年 7 月完工的情况下本次投入 1.54 亿元的必要性
及合理性
如上所述，受疫情以及天气等因素的影响，嘉诚国际港（二期）建设实际较
原计划延期，截至 2020 年 7 月 31 日，该项目累计投入 5.83 亿元，预计后续仍
将投入资金 3.35 亿元（其中含铺底流动资金 0.30 亿元）。截至 2021 年 3 月末，
该项目累计资金投入 8.16 亿元，预计后续投入 1.02 亿元。
本次募集资金投入 0.84 亿元用于该项目的后续建设具有合理性和必要性。
三、结合最近一期末申请人持有的理财产品情况及后续使用安排分析说明
本次募集资金的必要性及规模的合理性
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截至 2020 年 6 月末，发行人理财产品本金 17,871.44 万元（本金）、理财
产品利息 215.58 万元。截至 2021 年 3 月末，发行人理财产品本金 11,191.08
万元（本金）、理财产品利息 34.63 万元。
发行人后续主要支出如下：
1、嘉诚国际港（二期）项目投入
嘉诚国际港（二期）项目投资金额 91,778.00 万元。截至 2021 年 3 月末，
该项目累计资金投入 8.16 亿元，预计后续投入 1.02 亿元。如本次发行成功，募
集资金 8,400 万元投入本项目，该项目仍存在资金缺口。
2、嘉诚国际港（三期）项目投入
嘉诚国际港（三期）建筑面积约 10 万平方米，预计总投资额 60,000 万元，
项目处于建设期。
3、嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心
公司拟在海口综合保税区开展国际物流相关业务并建设嘉诚国际（海南）
多功能数智物流中心项目，投资总额约 6 亿元。嘉诚海南于 2021 年 2 月 27 日
签订相关土地转让协议，截至本反馈意见（修订稿）出具日，嘉诚海南尚未取
得该土地使用权证书。
4、天运国际（海南）多功能数智物流中心建设项目
公司拟在海南省洋浦经济开发区投资建设第二座多功能数智物流中心即天
运国际（海南）多功能数智物流中心，投资额约 8.6 亿，并设立洋浦全资项目
公司负责建设及运营。全资项目公司嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司已
设立完成。
如上所述，综合考虑到发行人嘉诚国际港收尾建设、天运国际（海南）多
功能数智物流中心建设项目等，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合两次效益预测主要指标预测假设、依据对比情况说明申请人两次
募投下嘉诚国际港（二期）项目达产后主要财务评价指标存在差异的原因及合
理性，相关效益测算是否谨慎合理
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（一）前后财务指标情况
序号 项目名称 单位 前次财务指标 本次财务指标
1 年均销售收入 万元 67,116.00 68,410.63
2 年均利润总额 万元 17,427.10 19,204.61
3 财务内部收益率（税前） % 19.85 18.52
4 全部投资回收期（含建设期） 年 6.66 7.46
（二）主要差异原因
1、年均销售收入
预测期内，发行人年均销售收入由 67,116.00 万元增长至 68,410.63 万元，
主要变动原因如下：
单位：万元
本次预测值
序 本次收入预测 前次收入预
项目名称 较前次收入 主要调整原因
号 值 测值
增加
主要调增项目：
当前单位租金
1 仓储分租收入 6,362.27 3,600.00 2,762.27
上涨
新增电商业务
2 进出口货柜拖车收入 12,160.00 9,600.00 2,560.00 导致该项业务
相应增加
当前单位租金
3 自用仓储收入 5,850.00 3,600.00 2,250.00
上涨
新增电商业务
跨境电商快递配送收
4 16,200.00 15,000.00 1,200.00 导致该项业务
入
相应增加
主要调减项目：
近两年年较前
国际采购一般贸易（进
5 1,200.00 3,000.00 期采购金额有
-1,800.00
出口）代理服务
所下降
目前客户国内
6 国内运输收入 6,300.00 8,000.00 -1,700.00
业务下降
目前客户出口
7 代理报关费 600 2,000.00 -1,400.00
业务量下降
目前客户出口
8 海运收入 2,975.00 4,200.00 -1,225.00
业务量下降
注：以上均为达产时所对应的营业收入；主要调整原因系基于当前发行人各项收入的变动以及市
场竞争情况重新作出的预测。
2、年均利润总额
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发行人年均利润总额由 17,427.10 万元增长至 19,204.61 万元，主要原因为：
（1）本次收入预测系根据发行人当前经营状况以及所处市场竞争环境的情
况所作出的预测。本次营业收入预测值较前次预测值有所增加，其具体原因见上
述。
（2）本次募投达产后的毛利率为 39.34%，较前次募投达产的毛利率预测
值 37.02%同比上升 2.32 个百分点。其中毛利率增长的主要原因系仓库租金上
涨、物流技术的快速进步导致单位人工有所减少，同时收入结构的变化导致整体
运营成本略有下降。
3、财务内部收益率（税前）与全部投资回收期（含建设期）
发行人内部收益率（税前）由 19.85%降低至 18.52%、全部投资回收期（含
建设期）由 6.66 年增长至 7.46 年，主要原因系受疫情、雨水等因素的影响，建
设进度有所延后，本次预测建设期较前次预测的建设期延长所致。
综上所述，前述财务评价相关指标变化主要系由于市场行情的变化以及实
际运营情况重新所作出的预测，其指标的变化具有合理性，相关效益测算谨慎
合理。
五、本次募投项目运营及盈利模式，与现有主业的联系与区别
（一）嘉诚国际港（二期）项目
1、运营及盈利模式
公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基
础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司
主要提供运输、仓储和货运代理三大综合性物流服务。本次募投项目建成后的运
营及盈利模式与公司现有业务基本一致。
嘉诚国际港项目落成后，以无水港接驳有水港为依托，整合保税业务及跨境
电子商务等多项增值业务，业务范围覆盖珠三角区。将陆路口岸功能发挥，为企
业提供高水平的供应链服务和第三方物流服务，以整合商流、物流、资金流、信
息流为核心，将物流各项功能发挥得淋漓尽致，进而成为南沙区一面旗帜，打造
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成全国示范性的具有特色的第三方物流企业，并不断推向社会复制于其他制造
业、商贸业，对推动南沙地区经济一体化进程具有可持续性的社会价值。
在为制造业企业提供全程供应链一体化服务方面，公司通过对制造业企业供
应链全过程的研发，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果
的支持，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。通过牛奶取货（Milk
Run）、保税物流、甩挂运输等运输方式；普通仓储服务及保税仓储服务，提供
货物的出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分
项业务。在电子商务物流方面，公司利用自动化物流设备和先进的物流信息管理
系统，为电子商务企业提供智能仓储保管、装卸搬运、包装、运输及协同配送、
流通加工以及物流信息传递等全程物流服务和个性化的物流解决方案。公司在嘉
诚国际港（二期）向客户提供上述服务，收取仓库租赁费、运输服务费、商品出
入库服务费、加工作业服务费、代理报关报检等服务项目获得收入。
2、与现有主业的联系与区别
公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定
制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司在为制造业企业提供
全程供应链管理业务的基础上，顺应跨境电商发展趋势，发挥粤港澳大湾区、广
东自贸区区位优势，大力拓展跨境电商物流业务。公司在南沙自贸片区保税港区
建立了天运物流中心，仓储面积约 12 万平方米。天运物流中心凭借自贸区里特
殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾区快速通关优势，开展“超级中国干线”
的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型
物流经营，为跨境电商提供全程供应链一体化服务。
公司募集资金投资项目嘉诚国际港位于粤港澳大湾区城市群核心城市广州
市南沙区中心地带，与公司的天运物流中心无缝对接，双核驱动，共同打造“两
业联动示范基地”、“超级中国干线”、“跨境电商示范平台”等标志性工程。嘉
诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，运用现代物流技术和
供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥商流、物流、资金流、信息流“四
流合一”的供应链管理优势，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地。
嘉诚国际港建成后，将加速切入菜鸟跨境电商物流市场，在和菜鸟在现有合作
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的基础上，进一步深化合作，为阿里旗下淘系、天猫海外等多个平台提供出口
物流业务进行全链路整合，满足菜鸟将非官方集运业务量融入全链路共享共建
集运分拨中心的需求，并与天运物流中心形成进出口互通，进一步发挥集约化、
规模化效应，为公司业务开拓快速增长的新格局。同时，也能促进粤港澳物流
产业快速、高效发展，推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大
计。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
1、运营及盈利模式
公司运营及盈利模式见上述表达。本次募投项目建成后的运营及盈利模式与
公司现有业务基本一致。
汽车零部件智慧物流中心将根据汽车零部件厂商及主机厂的地理位置、并结
合原材料的包装属性、产品属性、价值属性进行规划，选择最优路由，将汽车零
部件厂商原材料集约纳入汽车零部件智慧物流中心，根据汽车零部件厂商的生产
便次需求，由智慧物流中心完成自动取料、快速分拣、JIT 配送。汽车零部件厂
商的零部件完成品交由 JIT 配送车辆运输至汽车零部件智慧物流中心存储，再根
据主机厂的生产需求进行 JIT 配送。由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品
及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为汽车零
部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。
汽车零部件智慧物流中心 Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN 的服务模式
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汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车
产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业
群）的集群效应，集聚了包括广汽本田、北汽(广州)、广汽乘用车、广汽丰田、
东风日产等知名主机厂及汽车产业供应链配套企业。该汽车零部件智慧物流中心
将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人
化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽
车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。
2、与现有主业的联系与区别
本次募集资金项目与现有主业一脉相承，基本无区别，详见前述表达。经过
二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，目
前公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过 20 万平方米，为数百
家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）
和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中
万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工、松
下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司进行多年业务合作。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如
广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通
过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关
建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东
北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运
营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握
汽车物流行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完
善公司产业链布局，提升竞争力。
六、中介机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：1、核查募投项目的历次可行性研究报告、
投资规模的明细测算表、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告和
本次非公开发行董事会前已投入金额的明细表、《2020 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、《2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
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了解项目实施模式、投资明细和项目效益测算过程，核查项目效益测算的谨慎性
等；2、实地走访募投项目的实施地点并核查项目进展情况，访谈公司管理层及
募投项目负责人，了解公司本次募投项目运营及盈利模式，与现有主业的联系与
区别，募投项目实施后的业务发展战略及未来发展规划；3、查阅最近一期末的
理财产品合同、理财产品公告，查看报告期内的财务报表，访谈公司财务总监，
了解公司理财产品情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、测算依据及过程具有合理性，项
目投资大部分属于资本性支出，拟使用的募集资金也用于项目资本性支出；
2、截至本反馈回复（修订稿）出具日，嘉诚国际港（二期）项目进入收尾
阶段，部分投入试运营，预计将于 2021 年下半年正式投入运营；本次投入 0.84
亿元具有必要性及合理性；
3、最近一期末申请人持有的理财产品具有明确的使用安排，本次募集资金
具有必要性及规模具有合理性；
4、申请人两次募投下嘉诚国际港（二期）项目达产后主要财务评价指标存
在差异的原因存在合理性，相关效益测算谨慎合理；
5、本次募投项目建成后的运营及盈利模式与公司现有业务基本一致，本次
募投项目实施完成后将有助于完善业务布局，提升公司竞争力。
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问题四 应收账款
报告期内申请人应收账款金额由 1.44 亿元增至 2.30 亿元。请申请人补充
说明：（1）2018 年应收账款大幅增加且增幅远超同期营业收入增幅的原因及合
理性，报告期内申请人信用政策是否发生变化；（2）2019 年申请人 1-2 年账龄
应收账款金额及占比大幅增加的原因及合理性；（3）结合同行可比公司对比说
明报告期内应收账款坏账计提标准是否合理，计提结果是否充分。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
反馈回复：
一、2018 年应收账款大幅增加且增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理
性，报告期内申请人信用政策是否发生变化
（一）2018 年应收账款大幅增加且增幅远超同期营业收入增幅的原因及合
理性
2017 年度、2018 年度营业收入及当年期末应收账款余额及对应变动幅度如
下表所示：
单位：万元
变动金 变动幅
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
额 度
营业收入 111,561.32 103,426.20 8,135.13 7.87%
应收账款期末余额 23,678.58 14,371.91 9,306.67 64.76%
2017 年度、2018 年度营业收入分别为 103,426.20 万元、111,561.32 万元，
增加额为 8,135.13 万元。2017 年末、2018 年末应收账款余额分别为 14,371.91
万元、23,678.58 万元，增加额为 9,306.67 万元。2018 年末应收账款余额较 2017
年末余额大幅增加主要系应收客户万力轮胎股份有限公司及北京京东世纪贸易
有限公司款项大幅增加所致。
2017 年末及 2018 年末应收万力轮胎余额分别为 3,755.90 万元、8,972.98
万元，增加 5,217.08 万元。应收万力轮胎款项增加主要系由于其公司内部审批
流程环节调整，导致审批时间较长所致，2019 年相关流程已运作顺畅，应收账
款已降至 5,596.86 万元。
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2017 年末及 2018 年末应收北京京东余额分别为 203.28 万元、1,424.71 万
元，增加 1,221.43 万元。应收北京京东款项增加主要系属于 2017 年新增的客
户，2018 年度收入较 2017 年度大幅增加，2018 年末余额为当年第四季度销售
金额，均在正常结算期内。
2020 年末应收账款余额为 34,970.64 万元，较 2019 年末增加 10,875.19
万元，主要原因为：①公司积极开拓综合物流业务的新客户，2020 年度新增广
日物流、屈臣氏等客户，新增应收账款为 5,987.93 万元；②应收广东恒力建设
工程有限公司款项余额为 761.03 万元，较 2019 年末增加 760.50 万元，增长原
因系第四季度对其销售工程机，均在正常结算期内。
综上，报告期内各期末应收账款增加合理，无明显异常。
（二）报告期内申请人信用政策是否发生变化
报告期内申请人信用政策未发生变化。申请人报告期内应收账款主要客户的
信用政策、结算条款及信用期如下：
序
客户（甲方） 结算条款及信用政策 结算方式 信用期
号
广州松下空调 每月结算一次，次月 5 日前费用请求书提交甲方， 账单确认后至
1 银行转账
器有限公司 甲方确认后于次月 25 日前付款。 次月 25 日
结算周期为自然月，乙方将当月数据于次月 15 日前 账单确认后至
银行转账、
2 万力轮胎 送至甲方，甲方确认后开具发票。甲方收票后 60 日 收票后 60 日加
票据
内付款。 票据承兑期
松下万宝（广 账单确认后至
当月费用次月 10 日前结算，甲方于次月 25 日起开 银行转账、
3 州）压缩机有限 次月 25 日加 4
具 4 个月银承。 票据
公司 个月承兑期
乙方交付产品，甲方验收入库 20 天后，甲方开始为 银行转账、 验收后 20 天加
北京京东世纪
4 乙方结算。甲方于结算单核定付款日起 7 个工作日 银行承兑 3 个月票据承
贸易有限公司
付款。 汇票 兑期
空调设备供货合同：合同签订后，乙方收到甲方书
面进场通知之日起 10 日内，支付合同暂定总价款的
20%作为定金；设备到现场并经初验合格后 10 日内，
支付至到货金额的 90%；设备安装完毕后 7 日内，
龙信建设集团 乙方提交验收、结算等文件并经甲方确认，双方办 办理结算后 10
5 银行转账
有限公司 理正式竣工验收、结算手续后 10 日内付至合同结算 天
款的 97%，余款 3%为质保金，质保期为建设方销售
认同的交房时间为基准两个冷暖周期内。上述款项
均基于建设单位同意，并且已向总包单位支付后，
方可向乙方支付。
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小家电及浴霸合同：合同签订后，乙方收到甲方书
面进场通知之日起 10 日内，支付合同暂定总价款的
20%作为定金；设备到现场并经初验合格后 10 日内，
支付至到货金额的 70%；设备安装完毕后 7 日内，
乙方提交验收、结算等文件并经甲方确认，双方办 办理结算后 10
银行转账
理正式竣工验收、结算手续后 10 日内付至合同结算 天
款的 95%，余款 5%为质保金，质保期为建设方销售
认同的交房时间为基准两年。上述款项均基于建设
单位同意，并且已向总包单位支付后，方可向乙方
支付。
安装合同：合同签订后，乙方收到甲方书面进场通
知之日起 10 日内，支付合同暂定总价款的 20%作为
定金；安装工程按月形象进度，甲方向乙方支付月
度进度款的 70%（不含定金）；工程安装完工后 7
日内，乙方提交验收、结算等文件并经甲方确认， 办理结算后 10
银行转账
双方办理正式竣工验收、结算手续后 10 日内付至合 天
同结算款的 97%，余款 3%为质保金，质保期为建设
方销售认同的交房时间为基准两个冷暖周期内。上
述款项均基于建设单位同意，并且已向总包单位支
付后，方可向乙方支付。
申请人报告期内主要客户较为集中且稳定，信用政策未发生变化。
二、2019 年申请人 1-2 年账龄应收账款金额及占比大幅增加的原因及合理
性
2019 年末 1-2 年账龄应收账款金额较 2018 年末增加 2,128.28 万元，大额
应收客户明细如下：
单位：万元
客户名称 金额 说明
对方经营困难，已起诉并胜诉，但收
广东鹏锦实业有限公司（说明 1） 999.24
回难度大，已全额计提坏账
总包依据其收款进度付款,导致账龄变
成都市宏誉房地产开发有限公司 376.31
长
合计 1,375.55
说明 1：2017 年度及 2018 年上半年公司与广东鹏锦业务往来及收款均较为正常，2018 年下半年广东
鹏锦票据发生逾期未承兑，公司停止与广东鹏锦相关业务合作，并起诉广东鹏锦，对应收账款期末余额全
额计提坏账。
综上，2019 年申请人 1-2 年账龄应收账款金额及占比大幅增加具有合理性，
不存在明显异常。
三、结合同行可比公司对比说明报告期内应收账款坏账计提标准是否合理，
计提结果是否充分
（一）公司应收账款坏账计提标准及坏账计提情况
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1、2019 年 1 月 1 日前公司应收账款坏账准备计提政策
（1）坏账损失采用备抵法核算。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币200万元的应收款
金额标准 项划分为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生
单项金额重大并单项计提坏
了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
账准备的计提方法
确定减值损失，计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 计提方法
账龄组合 按账龄划分组合特征 账龄分析法
对列入合并范围内母子公司之间的应
合并范围内关联方 按关联方是否纳入合并范围
收款项不计提坏账准备值的差额计提
组合 划分组合
坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4年以上 100 100
（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收
坏账准备的计提方法
款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
2、2019 年 1 月 1 日起公司应收账款坏账准备计提政策
嘉诚国际对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资
成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项
和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
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嘉诚国际以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收
账款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
应收账款组合1 应收综合物流客户
应收账款组合2 应收供应链分销执行客户
应收账款组合3 应收合并范围内关联方客户
应收账款组合4 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
3、报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
金额 占比 金额 占比 金额
2021 年 3 月 31 日
按单项计提坏账
999.24 2.66% 999.24 100.00% -
准备的应收账款
按组合计提坏账
36,557.03 97.34% 1,598.12 4.37% 34,958.91
准备
合计 37,556.27 100.00% 2,597.37 6.92% 34,958.91
2020 年 12 月 31 日
按单项计提坏账
999.24 2.86% 999.24 100.00% -
准备的应收账款
按组合计提坏账
33,971.40 97.14% 1,640.30 4.83% 32,331.10
准备
合计 34,970.64 100.00% 2,639.54 7.55% 32,331.10
2019 年 12 月 31 日
按单项计提坏账
999.24 4.15% 999.24 100.00% -
准备的应收账款
按组合计提坏账
23,096.21 95.85% 1,241.98 5.38% 21,854.23
准备
合计 24,095.45 100.00% 2,241.22 9.30% 21,854.23
2018 年 12 月 31 日
按单项计提坏账
999.24 4.22% 999.24 100.00% -
准备的应收账款
按组合计提坏账
22,679.34 95.78% 1,767.78 7.79% 20,911.56
准备
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账面余额 坏账准备 账面价值
类别
金额 占比 金额 占比 金额
合计 23,678.58 100.00% 2,767.02 11.69% 20,911.56
（二）与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较
1、2019 年 1 月 1 日前，对按账龄分析法计提坏账准备政策对比
2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则前，公司的坏账准备计提政策与同行
业上市公司对比情况如下：
（1）综合物流业务
公司 0-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
上海雅仕 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
东方嘉盛 0.20% 0.20% 5.00% 50.00% 80.00% 80.00% 100.00%
飞力达 5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原尚股份 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
嘉诚国际 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告。
（2）供应链分销执行业务
发行人供应链分销执行业务属于在全程供应链管理服务之外的延伸合作，为
松下电器提供商品经销业务，目前同行业上市公司中缺少可比性较强的同类公
司，因此发行人与行业内空调及家电制造公司应收账款计提比例政策对比如下表
所示：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
美的集团 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
格力电器 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
海信家电 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
四川长虹 5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
嘉诚国际 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告。
2、2019 年 1 月 1 日起，应收账款预计信用损失率政策对比
公司自 2019 年 1 月 1 日起，按预期信用损失率计算应收账款减值损失，截
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至 2020 年 12 月 31 日（同行业公司一季度报告未详细披露相关数据，故未对可
比公司 2021 年 3 月末/一季度数据做比较），公司对应收账款预期信用损失率政
策与同行业可比公司比较情况如下：
（1）综合物流业务
0-6 6-12
公司 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
个月 个月
5.00%
2.00%(信
上海雅仕 （信用 15.00% 35.00% 100.00% 100.00% 100.00%
用期内)
期外）
东方嘉盛 1.38% 1.38% 16.37% 29.97% 40.28% 100.00% 100.00%
飞力达 5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原尚股份 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
同行业平
2.35% 4.10% 15.34% 36.24% 72.57% 95.00% 100.00%
均数
嘉诚国际 2.80% 2.80% 24.98% 36.44% 47.25% 72.16% 89.91%
注 1：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告。
注 2：截至 2021 年 4 月 28 日，东方嘉盛 2020 年度报告尚未对外公告，列示 2020 年半年报数据。
（2）供应链分销执行业务
6-12
公司 0-3 个月 3-6 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
个月
美的集团 - - - - - - - -
格力电器 5.00% 5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
海信家电 0.20% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
四川长虹 0.78% 7.04% 1.11% 26.89% 55.92% 94.14% 94.14% 94.14%
同行业平
2.89% 6.02% 3.06% 23.45% 52.96% 97.07% 97.07% 97.07%
均数
嘉诚国际 2.39% 2.39% 2.39% 13.39% 34.05% 71.14% 100.00% 100.00%
注 1：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告。
注 2：美的集团在适用新金融工具准则后，未详细按账龄披露坏账计提比例。
注 3：海信家电 6-12 月库龄采用 50%计提坏账，1 年以上采用全额计提坏账与同行业差异较大，与发
行人实际情况对比差异较大，于平均数中剔除。
注 4：截至 2021 年 4 月 28 日，美的集团、格力电器 2020 年度报告尚未对外公告，列示 2020 年半年
报数据。
经对比，适用预期信用损失法计提坏账准备前，公司按账龄分析法计提坏账
准备政策，与同行业可比公司对比不存在明显差异。适用预期信用损失法计提坏
账准备后，通过对比公司与同行业可比公司计提水平，其中综合物流业务与同行
业物流公司不存在显著差异，而供应链分销执行业务预期信用损失较同行业空调
及家电制造公司偏低，主要是因为上述同行业公司为大型生产企业，而公司主要
从事供应链分销业务，强调快速流转，因而预期信用损失较低。
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3、计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
（1）综合物流业务
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
上海雅仕 7,830.67 428.99 5.48%
东方嘉盛 48,346.36 840.47 1.74%
飞力达 78,789.13 4,545.84 5.77%
原尚股份 12,780.97 209.34 1.64%
行业平均 3.66%
嘉诚国际 19,698.69 795.17 4.04%
2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
上海雅仕 7,038.68 490.45 6.97%
东方嘉盛 24,888.70 433.44 1.74%
飞力达 63,534.29 3,964.14 6.24%
原尚股份 31,487.47 318.86 1.01%
行业平均 4.68%
嘉诚国际 11,622.47 698.30 6.01%
2018 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
上海雅仕 14,288.29 788.66 5.52%
东方嘉盛 430,227.42 945.34 0.22%
飞力达 57,400.33 3,642.81 6.35%
原尚股份 27,735.67 279.90 1.01%
行业平均 4.74%
嘉诚国际 12,768.42 845.98 6.63%
注 1：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告；
注 2：上述数据不包含单项计提坏账准备部分；
注 3：截至 2021 年 4 月 28 日，东方嘉盛 2020 年度报告尚未对外公告，列示 2020 年半年报数据。
由上表可知，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，剔除东方嘉盛后同物流
行业可比上市公司应收账款坏账准备平均计提比例分别为 4.74%、4.68%和
3.66%。公司坏账计提比例较物流同行业可比公司平均水平无重大差异。
（2）供应链分销执行业务
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
美的集团 2,689,403.40 122,213.50 4.54%
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格力电器 1,136,103.81 81,308.61 7.16%
海信家电 680,478.30 21,067.91 3.10%
四川长虹 843,046.92 33,238.23 3.94%
行业平均 4.69%
嘉诚国际 14,272.71 845.13 5.92%
2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
美的集团 1,962,387.90 96,006.00 4.89%
格力电器 911,211.95 59,878.49 6.57%
海信家电 416,194.05 19,436.42 4.67%
四川长虹 805,875.56 37,220.83 4.62%
行业平均 5.19%
嘉诚国际 11,473.74 543.67 4.74%
2018 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
美的集团 1,995,864.70 91,935.60 4.61%
格力电器 717,626.33 38,144.17 5.32%
海信家电 324,986.40 15,340.94 4.72%
四川长虹 869,347.19 42,593.70 4.90%
行业平均 4.81%
嘉诚国际 9,910.92 921.80 9.30%
注 1：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告；
注 2：上述数据不包含单项计提坏账准备部分；
注 3：截至 2021 年 4 月 28 日，美的集团、格力电器 2020 年度报告尚未对外公告，列示 2020 年半年
报数据。
由上表可知，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，空调及家电制造同行业
可比上市公司应收账款坏账准备平均计提比例分别为 4.81%、5.19%和 4.69%。
适用预期信用损失法计提坏账准备前，公司坏账计提比例较同行业可比公司平均
水平高；适用预期信用损失法计提坏账准备后，公司坏账计提比例较同行业可比
公司平均水平相近。
综上，发行人应收账款坏账计提标准合理，计提结果充分。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：1、了解公司管理层在预期信用损
失相关的内部控制，包括应收账款的账龄分析，以及对应收账款可回收性的评估；
2、对公司应收账款账龄的准确性进行分析复核；3、对年末大额应收账款分析
其形成原因，检查相关业务合同，并对余额进行函证，并执行替代程序；4、通
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过公开信息对客户工商资料进行查验，检查期后回款情况，并分析是否存在减值
的可能性；5、参考客户历史信用损失及经营情况，结合同行业会计政策复核并
评估公司计提的坏账准备。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2018 年应收账款增长、2019 年 1-2
年账龄的应收账款余额及占比增长具有合理性；应收账款的坏账计提标准合理，
计提结果充分。
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问题五 存货
报告期内申请人存货账面余额由 8676 万元增至 1.58 亿元，其中绝大部分
为库存商品。根据申请文件，供应链分销执行业务需要一定数量的备货。请申
请人补充说明报告期内库存商品明细情况（商品种类、库龄、账面余额、跌价
准备等），结合供应链分销执行业务开展模式、备货原则等分析说明存货金额大
幅增长的合理性，是否存在对应的期末在手订单，结合同行可比公司情况、主
要库存商品价格变动趋势等分析说明存货跌价准备计提是否充分合理。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
反馈回复：
一、请申请人补充说明报告期内库存商品明细情况（商品种类、库龄、账
面余额、跌价准备等）
库存商品主要系因供应链分销执行业务而采购的空调、小家电等电器产品、
因国际贸易业务采购的阴极铜、润滑油等。
（一）按照商品种类的账面余额及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司库存商品按照商品种类划分存货及跌价准备计提情况如
下表所示：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
空调 15,158.59 16.94 15,141.65
小家电及其他 3,042.70 3,042.70
国际贸易业务产品 1,311.14 1,311.14
合计 19,512.43 16.94 19,495.49
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
空调 14,469.33 16.94 14,452.39
小家电及其他 2,709.57 - 2,709.57
国际贸易业务产品 63.19 - 63.19
合计 17,242.09 16.94 17,225.15
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
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空调 13,362.95 77.23 13,285.72
小家电及其他 3,611.52 - 3,611.52
国际贸易业务产品 797.12 - 797.12
合计 17,771.59 77.23 17,694.36
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
空调 7,919.19 20.54 7,898.65
小家电及其他 3,514.04 - 3,514.04
国际贸易业务产品 2,349.05 - 2,349.05
合计 13,782.28 20.54 13,761.74
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
空调 6,430.26 - 6,430.26
小家电及其他 2,033.73 - 2,033.73
国际贸易业务产品 212.35 - 212.35
合计 8,676.34 - 8,676.34
注：上表所述库存商品含发出商品金额。
（二）库存商品库龄及占比
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 跌价准
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 小计
备
空调 10,634.34 1,446.28 2,376.85 701.12 15,158.59 16.94
小家电及其
1,702.74 682.94 417.29 239.73 3,042.70
他
国际贸易业
1,311.14 1,311.14
务产品
合计 13,648.22 2,129.22 2,794.14 940.85 19,512.43 16.94
占比 69.95% 10.91% 14.32% 4.82% 100.00% 0.10%
2020 年 12 月 31 日
项目 跌价准
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 小计
备
空调 7,867.38 2,340.36 3,361.73 899.86 14,469.33 16.94
小家电及其
1,672.59 472.96 331.58 232.44 2,709.57 -
他
国际贸易业 63.19 - - - 63.19 -
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务产品
合计 9,603.16 2,813.32 3,693.31 1,132.30 17,242.09 16.94
占比 55.70% 16.32% 21.42% 6.57% 100.00% 0.10%
2019 年 12 月 31 日
项目 跌价准
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 小计
备
空调 7,957.52 4,048.81 1,259.54 97.07 13,362.95 77.23
小家电及其
2,682.76 335.04 294.48 299.25 3,611.52 -
他
国际贸易业
762.07 - - 35.05 797.12 -
务产品
合计 11,402.35 4,383.85 1,554.02 431.37 17,771.59 77.23
占比 64.16% 24.67% 8.74% 2.43% 100.00% 0.43%
2018 年 12 月 31 日
项目 跌价准
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 小计
备
空调 4,825.53 2,496.48 417.13 180.05 7,919.19 20.54
小家电及其
2,417.10 834.28 161.51 101.15 3,514.04 -
他
国际贸易业
2,314.00 - - 35.05 2,349.05 -
务产品
合计 9,556.63 3,330.76 578.64 316.25 13,782.28 20.54
占比 69.34% 24.17% 4.20% 2.29% 100.00% 0.15%
2017 年 12 月 31 日
项目 跌价准
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 小计
备
空调 5,628.30 376.59 353.62 71.75 6,430.26 -
小家电及其
1,714.38 189.00 92.72 37.62 2,033.73 -
他
国际贸易业
177.30 - - 35.05 212.35 -
务产品
合计 7,519.99 565.59 446.34 144.42 8,676.34 -
占比 86.67% 6.52% 5.14% 1.66% 100.00% -
注：上表所述库存商品含发出商品金额。
二、结合供应链分销执行业务开展模式、备货原则等分析说明存货金额大
幅增长的合理性，是否存在对应的期末在手订单。
（一）供应链分销执行业务开展模式
公司的供应链分销执行业务主要系代理销售松下电器系列的家电类产品。公
司家电产品销售分直销和经销两种模式，在产品销售定价上，公司在参考松下电
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器相关销售政策（批发、零售产品指导价格、促销活动优惠幅度等）的基础上自
主定价。
1、直销模式
直销模式主要包括：①专卖店直销模式；②电子商务直销模式；③工程项目
直销模式；④社区直销模式。
2、经销模式
经销模式主要包括：①百货商超经销模式；②国美、苏宁等卖场渠道经销模
式；③松下指定区域代理店经销模式。
（二）供应链分销执行业务备货原则
报告期内，公司对于产品备货的总体原则为：通过分析市场行情，公司向全
渠道（包括线上线下）客户下达预采购订单，并根据客户回复的采购量结合安全
库存，进而确定各期间的备货金额。
报告期各期末库存商品通常为淡季根据各系列产品一个月的销售预测+安全
库存提前备货；旺季根据未来约一个季度预测的销售量+半个月安全库存提前进
行的备货。
（三）分析存货金额大幅增长的合理性，是否存在对应的期末在手订单
供应链分销执行业务系公司唯一的客户——松下电器提供的全程供应链延
伸服务，目前公司所代理销售的产品均为其旗下品牌。松下电器采用的销售模式
为总代理模式（大区域采用唯一代理商），作为松下分销体系中的总代理，根据
松下销售战略目标，公司与松下共同签订年度总体销售目标合同，并把目标分解
到公司全渠道各客户（包括线上与线下），根据市场情况，制定销售政策，提高
销售量，配合渠道客户达成销售目标。公司存货金额增长原因如下：
2017 年-2019 年发行人供应链分销收入分别为 39,747.25 万元、50,486.33
万元、57,337.65 万元，呈快速增加态势；同时 2017 年以来，发行人线上电商
销售快速上升，2017-2019 年线上销售额分别为 7,421.57 万元、10,642.62 万元、
22,329.33 万元，由于线上电商销售面向客户群体分布区域更广，销售品种更加
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丰富，亦导致备货有所增加。因此，各期营业收入的增长导致备货有所增加。
此外，2020 年及 2021 年一季度供应链分销收入分别为 55,969.33 万元、
12,193.55 万元，各期末库存商品存货规模分别为 17,242.09 万元、19,512.43
万元，其中 2021 年 3 末存货较 2020 年末有所增加的原因主要系发行人根据市
场预测、已有订单等情况，适度增加对国际贸易业务产品、小家电及其他产品
的备货。
2017-2020 年一季度相关存货期末在手订单情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
期末在手订单 16,875.65 15,235.40 15,015.41 12,098.05 7,564.74
期末库存商品金额 19,512.43 17,242.09 17,771.59 13,782.28 8,676.34
订单覆盖率 86.49% 88.36% 84.49% 87.78% 87.19%
注：上表所述库存商品含发出商品金额。
如上表所示，发行人由于采用预采购订单加安全库存的备货模式，存货对应
的订单覆盖率较高。
综上所述，存货增长主要系由于营业额的增长及销售方式的变化所致，符合
公司的生产经营模式、业务发展趋势；存货对应的订单覆盖率较高，相关增长具
有合理性。
三、结合同行可比公司情况、主要库存商品价格变动趋势等分析说明存货
跌价准备计提是否充分合理。
（一）报告期内，公司存货跌价准备占存货比例及同行业上市公司比较情
况
供应链分销执行业务主要代理松下品牌，目前同行业上市公司中缺少可比性
较强的同类公司，因此将公司与行业内空调及家电制造企业存货跌价准备计提比
例对比如下：
公司 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
美的集团 2.29% 1.44% 1.27% 0.70%
格力电器 1.23% 1.06% 1.39% 1.27%
海信电器 0.91% 0.94% 2.50% 2.34%
四川长虹 2.58% 2.30% 2.51% 1.84%
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嘉诚国际 0.10% 0.43% 0.15% -
注 1：数据来源于巨潮资讯，同行业上市公司定期报告。
注 2：截至 2021 年 4 月 28 日，美的集团、格力电器 2020 年度报告尚未对外公告，列示 2020 年半年
报数据。
注 3：同行业公司 2021 年一季度报告未详细披露相关数据，故未对 2021 年 3 月末数据做比较
通过与同行业上市公司对比，与公司存货跌价准备计提的比例存在一定差
异，主要系上述公司与嘉诚国际从事的业务类别、业务结构、服务的行业等均存
在一定差异，上述公司均为大型生产企业，而公司主要是从事供应链分销业务，
本身不从事生产，从前述存货库龄表可见，发行人 6 个月以内库龄的存货较多，
约占 80%以上，其运营强调快速流转，薄利多销，因此存货产生跌价的风险较
小。
（二）主要库存商品价格变动趋势
单位：元/台
2021.1-3 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
均价 均价 均价 均价 均价
空调工程机售价 7,122.17 6,744.69 7,014.66 6,848.34 6,499.50
空调工程机采购价 6,347.13 6,153.77 6,337.10 6,247.45 5,989.29
空调家用机售价 2,470.09 2,488.13 2,488.79 2,446.91 2,340.03
空调家用机采购价 2,291.98 2,282.81 2,262.54 2,244.87 2,166.69
上述产品占报告期内期末存货约七成以上，其销售价格较为稳定，与公司采
购价基本呈同向变动。同时，松下会辅以各类促销政策以支撑体系内的各经销商
实现共赢，因此公司居中赚取的毛利率报告期内一直相对稳定。
综上所述，上述期间公司存货跌价准备分别 0 万元、20.54 万元、77.23 万
元、16.94 万元和 16.94 万元，主要由公司的行业性质特点、经营理念及存货管
理方式决定，且相关产品购销价格稳定，销售体系成熟健全，因此公司存货跌价
准备计提充分合理。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师针对存货及存货跌价准备执行的核查程序包括但不限于：
1、了解和评价公司计提存货及存货跌价准备相关的内部控制设计与执行的有效
性；2、询问公司管理层与供应链分销执行相关的战略，并检查相关订单合同，
判断库存是否真实合理；3、对存货进行监盘，以确认存货的真实性，同时关注
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存货是否存在呆滞、破败的情况；4、复核存货的库龄及周转情况，对库龄进行
分析，判断存货跌价准备计提是否充分、合理；5、检查存货的销售及采购明细
表，分析采购及销售价格的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司期末存货规模、库龄分布均符合公司
的生产经营模式、业务发展趋势，公司存货状况良好、价格稳定、周转正常且相
关订单覆盖率较高。因此，存货增长具有合理性，公司已严格按照《企业会计准
则》的要求对存货足额计提了跌价准备。
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问题六 财务性投资
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
请保荐机构发表核查意见。
反馈回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投
资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
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长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中的相关解释：除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
2020 年 4 月 28 日，公司召开四届董事会第六次会议审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个
月起至本反馈意见回复（修订稿）签署日，公司实施或拟实施财务性投资情况具
体如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情
况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资情形。
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6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复（修订稿）签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相
关安排。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
2020 年 6 月末，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 5,013.15 万元，
为广发多添富 3 号集合资产管理计划，主要投资国债、地方政府债、央行票据、
金融债券、同业存单、公司债券等，适用稳健型的普通投资者，其期限为 2020
年 6 月 18 日-2020 年 12 月 24 日；预期收益率为年化 4.8%。
公司持有的交易性金融资产中的理财产品是在不影响公司正常经营情况下，
为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的券商理财产品，该种理财产品
期限较短，不属于收益波动大且风险较高的交易性金融资产。公司购买前述理财
产品有利于公司做好资金管理，不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未持有交易性金融资产。
（二）长期股权投资
截至 2020 年 6 月末、2021 年 3 月末，发行人长期股权投资为发行人与广州
港物流有限公司各持有 50%股权的广州港天国际物流有限公司。该公司主营业
务为主要从事装卸搬运、运输代理、海关监管车等业务，其与公司主营业务具有
协同性，不属于财务性投资。
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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）
除此之外，截至 2020 年 6 月 30 日及 2021 年 3 月 31 日，公司不存在可供
出售金融资产，不存在借予他人款项，也不存在投资于产业基金以及其他类似基
金或产品的财务性投资情况。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形，本次发行董事会决议日前六个月至今亦不存在新投入和拟投
入的财务性投资。
三、中介机构核查意见
保荐机构核查过程：1、取得并查阅申请人报告期内历年《审计报告》及定
期报告；2、取得并查阅申请人所购买的非保本理财相关协议资料、购买和赎回
的银行回单等凭证资料。3、访谈了公司主要管理人员，了解后续财务性投资（包
括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；2、最近一期末，发行人不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）
（本页无正文，为广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于《广州市嘉诚国际物流
股份有限公司与国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）》之签章页）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2021 年 4 月【】日
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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）
（本页无正文，为国都证券股份有限公司关于《广州市嘉诚国际物流股份有限公
司与国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行
股票申请文件意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
陈登攀 邵 青
国都证券股份有限公司
2021 年 月 日
5-1-56
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读《广州市嘉诚国际物流股份有限公司与国都证券股份有限公
司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复
（修订稿）》之全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和
风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复
（修订稿）报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
韩本毅
国都证券股份有限公司
2021 年 4 月【】日
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