证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2021-057
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量：10,460,576 股人民币普通股（A 股）
● 预计上市时间：广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”“嘉
诚国际”、“发行人”）本次发行的新增股份已于 2021 年 9 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，
自发行结束之日起 18 个月不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后的次
一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至
其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）董事会审议通过
2020 年 4 月 28 日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司
2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 9 月 29 日发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了调整
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 3 月 16 日发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案。
2021 年 4 月 23 日发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了调整
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
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（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 16 日发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 2 日发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2021 年 7 月 5 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202
号）。
（四）募集资金到账及验资情况
2021 年 8 月 20 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字
[2021]21000100193 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 8 月 20 日止，嘉诚
国际本次非公开发行募集资金 133,999,978.56 元已汇入国都证券为嘉诚国际非公
开发行股票指定的银行账户。
2021 年 8 月 23 日，国都证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，华兴会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进
行了验资。2021 年 8 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验
字[2021]21000100202 号《验资报告》，确认截至 2021 年 8 月 23 日止，发行人
已 收 到 扣 除 主 承 销 商 发 行 费 用 2,640,000.00 （ 含 增 值 税 ） 后 的 出 资 款
131,359,978.56 元。扣除预付主承销商发行费用不含增值税 622,641.51 元和其他
不含增值税发行费用 825,410.81 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商
发 行 费 用 增 值 税 进 项 税 149,433.96 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为
130,061,360.20 元，其中新增注册资本（股本）10,460,576.00 元，其余 119,600,784.20
元计入资本公积（股本溢价）。
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（五）股份登记和托管情况
公司于 2021 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流
通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行证券的情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告
日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即 13.02 元/股。上述定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
经公司 2019 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
13.02 元/股调整为 12.92 元/股。
经公司 2020 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
12.92 元/股调整为 12.81 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 10,460,576 股（根据 2020 年度利润分配调整发
行价格后，本次发行股份的数量由 10,371,516 股调整为 10,460,576 股）。其中，
段容文认购股份数量由 820,433 股调整为 827,478 股；黄艳婷女士认购股份数量
由 6,083,591 股调整为 6,135,831 股；黄平先生认购股份数量由 3,467,492 股调
整为 3,497,267 股。
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（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷和黄平，具体获配情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 段容文 10,599,993.18 827,478
2 黄艳婷 78,599,995.11 6,135,831
3 黄平 44,799,990.27 3,497,267
合计 133,999,978.56 10,460,576
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 133,999,978.56 元，扣除发行费用人民币
3,938,618.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平。
（一）发行对象基本情况
1、段容文
女，中国国籍，无永久境外居留权，住址：江西省抚州市南城县。
2、黄艳婷
女，中国国籍，无永久境外居留权，住址：广东省广州市海珠区。
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3、黄平
男，中国国籍，无永久境外居留权，住址：广东省广州市天河区。
（二）认购数量与限售期
段容文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为 827,478 股、6,135,831 股和
3,497,267 股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月。
（三）与发行人的关联关系
段容文为公司控股股东、实际控制人，黄艳婷和黄平为公司实际控制人。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并
进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象资金来源说明
发行对象段容文、黄艳婷和黄平认购嘉诚国际本次非公开发行股票的资金来
源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉
诚国际及其关联方资金用于认购本次发行的股份的情形。
四、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表：
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序 持股总数 持股比例 限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
1 段容文 境内自然人 50,345,000 33.47 0
广东恒尚投资管理 境内非国有
2 12,785,000 8.50 0
有限公司 法人
3 黄艳婷 境内自然人 12,375,000 8.23 0
4 黄平 境内自然人 10,875,000 7.23 0
5 黄艳芸 境内自然人 10,725,000 7.13 0
华润深国投信托有
限公司－华润信 境内非国有
6 2,342,141 1.56 0
托捷昀 25 号集合 法人
资金信托计划
上海循理资产管理有
境内非国有
7 限公司－盛源 1 号私 1,699,900 1.13 0
法人
募证券投资基金
上海永拓投资管理
有限公司－永拓投 境内非国有
8 1,640,000 1.09 0
资久盈 1 号私募证 法人
券投资基金
中天国富证券有限 境内非国有
9 1,489,300 0.99 0
公司 法人
上海循理资产管理
有限公司－循理盛 境内非国有
10 1,400,000 0.93 0
源 5 号私募证券投 法人
资基金
合计 105,676,341 70.26 0
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后（以截至 2021 年 6 月 30 日在册股东
与本次发行情况模拟计算），公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
序 持股总数 持股比例 限售股数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 段容文 境内自然人 51,172,478 31.81 827,478
2 黄艳婷 境内自然人 18,510,831 11.51 6,135,831
3 黄平 境内自然人 14,372,267 8.93 3,497,267
广东恒尚投资管理 境内非国有
4 12,785,000 7.95 0
有限公司 法人
5 黄艳芸 境内自然人 10,725,000 6.67 0
6
序 持股总数 持股比例 限售股数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
华润深国投信托有
限公司－华润信 境内非国有
6 2,342,141 1.46 0
托捷昀 25 号集合 法人
资金信托计划
上海循理资产管理有
境内非国有
7 限公司－盛源 1 号私 1,699,900 1.06 0
法人
募证券投资基金
上海永拓投资管理
有限公司－永拓投 境内非国有
8 1,640,000 1.02 0
资久盈 1 号私募证 法人
券投资基金
中天国富证券有限 境内非国有
9 1,489,300 0.93 0
公司 法人
上海循理资产管理
有限公司－循理盛 境内非国有
10 1,400,000 0.87 0
源 5 号私募证券投 法人
资基金
合计 116,136,917 72.20 10,460,576
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除公司董事长段容文、副董事长黄艳婷以及董事、总经理黄平参与此次认购
外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前，段容文
持 有 的 公 司 股 份 数 量 为 50,345,000 股 ， 黄 艳 婷 持 有 的 公 司 股 份 数 量 为
12,375,000 股，黄平持有的公司股份数量为 10,875,000 股。本次发行后，段容
文 持 有的公司股份数 量为 51,172,478 股，黄艳婷持有的公司 股份数量为
18,510,831 股，黄平持有的公司股份数量为 14,372,267 股。本次发行前后，公
司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
六、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后，发行人股本将由 150,400,000 股增加至 160,860,576
7
股。由于本次发行后段容文、黄艳婷、黄平和黄艳芸仍为发行人控股股东、实际
控制人，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 比例
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件股份 0 0 10,460,576 6.50
无限售条件股份 150,400,000 100.00 150,400,000 93.50
合计 150,400,000 100.00 160,860,576 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将同时增加，资产负债
率将有所下降，营运资本更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而
提高公司的整体竞争力。
（三）对业务结构的影响
发行人目前的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客
户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。本次发行募集
资金主要用于嘉诚国际港二期项目和汽车零部件智慧物流中心项目，募投项目建
成并投产后，公司将进一步丰富和完善产业链布局，提升竞争力，为公司业务开
拓快速增长的新格局。
嘉诚国际港（二期）项目将与南沙保税港区物流园区内的天运物流中心的保
税港功能相结合，并运用现代化的物流经营理念，将现代物流与制造企业的生产
制造紧密融合在一起，从原材料送货、完成品配送，到完成品的“零”库存管理，
再到成品的简单加工、分拆、国际拼箱等配送至世界各地，是公司综合物流业务
持续发展的重要保障。嘉诚国际港存在几大独特优势：1.嘉诚国际港位于粤港澳
大湾区，具有得天独厚的区位优势和发达的制造业基础。该区域拥有机场、港口
和发达的高速交通网络，形成了海陆空全方位发展的立体化、国际化的交通格局，
为物流业的发展提供了坚实的基础；2.高标仓优势。根据仲量联行研究，截至
2018 年租赁型高标仓总体量仅占总量的 4.8%，中国广义上的整体仓储市场仍以
非高标仓为主，即使考虑到自持型物业体量和非核心市场的高标仓存量，高标仓
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规模目前大约仅占中国仓储总体量的 10%，后续升级需求潜力巨大；3.嘉诚国际
港（二期）充分应用信息技术，并形成以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、
自动化仓储技术、库存控制技术、包装技术等技术为支撑的先进物流装备系统。
无人叉车、升降机、传递带等自动化设备应用程度较高，配送中心的分拣设施、
拼装作业安排由于使用了数码分拣系统，工作效率和准确性大大提高，广泛使用
电子数据交换系统，提高了信息空间传输的效率和精准度，使企业达到降本增效
的目的；这也是有别于同区域其他高标仓的独特优势；4.嘉诚国际港仓储面积高
达 50.4 万平方米，是目前中国单体面积最大的智慧物流中心，对电子商务物流
这种业态，大面积的仓储资源，可实现共同仓储、共同配送、共同作业，从而达
到降本增效作用；5.嘉诚国际港正在申请保税物流中心，获批后具备保税及非保
税物流功能，等等。
汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车
产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业
群）的集群效应，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，该汽车零部件
智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物
流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链
中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零
部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务，把握汽车
物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力。
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升
公司现有服务质量和业务盈利水平。
本次非公开发行未导致公司主营业务变化，不会对公司的主营业务和业务
结构产生不利影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本
次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条
款进行修订，并办理工商变更登记。
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本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次发行
完成后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加
强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，公司董事、监
事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文，实际控制
人黄艳婷及黄平，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按
照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、实际控制人及其
关联方不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确
定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
七、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国都证券全程参与了嘉诚国际本次非公开发行股票工作，
并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：
本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
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规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发
行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于本次认购的情形。认购
资金来源的信息真实、准确、完整；认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。本
次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购
对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合公司及全体股东利益。
八、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所对本次非公开发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协
议合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的发行
对象、发行价格、发行股份数量和募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和
发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行所发行的股票上市尚需获得上海
证券交易所的审核同意。
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九、本次发行相关中介机构
1、保荐机构
国都证券股份有限公司
（主承销商）：
法定代表人 翁振杰
保荐代表人 陈登攀、邵青
项目协办人 毛颖璐
办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层
联系电话 010-84183333
传真 010-84183221
2、发行人律师： 北京市金杜律师事务所
事务所负责人 王玲
经办律师 刘晓光、林青松
办公地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
联系电话 010-58785588
传真 010-58785577
3、审计机构： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 林宝明
经办注册会计师 林恒新、黄豪威
办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼
联系电话 0591-87852574
传真 0591-87840354
十、公告附件
1. 广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2. 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3. 国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告；
4. 北京市金杜律师事务所关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 8 日
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