北京市金杜律师事务所


                关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司


         非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的


                               法律意见书




致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州市嘉诚国际物
流股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉诚国际”或“公司”）委托，作为公司非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件的规定就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与嘉诚国际本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对有关会
计、审计及验资等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：

    1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件
和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通
过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    （二）2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
并通过了与本次发行有关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于制定、调整和实施本次发行的具体方案。

    （三）2020 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并
通过了关于调整本次发行方案等有关议案。

    （四）2021 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的
议案》，同意提请股东大会批准将本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期延长
12 个月至 2022 年 6 月 15 日，将股东大会对董事会的授权有效期延长 12 个月
至 2022 年 6 月 15 日。

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    （五）2021 年 4 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的
议案》。

    （六）2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并
通过了关于调整本次发行方案等有关议案。

    （七）2021 年 6 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准广州市嘉诚国际物
流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号），核准发行
人非公开发行不超过 10,371,516 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，
并已取得中国证监会核准。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    国都证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本
次发行制定《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以
下简称“《非公开发行股票发行方案》”）。根据《非公开发行股票发行方案》及发
行人与认购对象签署的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），
本次发行系向股东大会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本
次发行的发行过程和发行结果情况如下：

   （一）本次发行的发行对象

    根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十一次会议
决议、第四届董事会第十九次会议决议及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《非公开发
行股票预案（二次修订稿）》”）等文件，本次发行的发行对象为段容文、黄艳
婷及黄平，其以现金认购本次发行的股份。

    根据发行人提供的发行对象的身份证明文件、发行人的工商档案文件以及发
行人公开披露的公告并经本所律师核查，发行对象段容文、黄艳婷及黄平均为自
然人，为发行人实际控制人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施
细则》以及发行人董事会、股东大会决议的相关规定。
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   （二）本次发行的相关协议

    2020 年 4 月 28 日，发行对象段容文、黄艳婷及黄平与发行人签署了《附
条件生效的股份认购合同》，就本次发行的认购股票种类及面值、发行方式及认
购方式、认购价格、认购价款、认购数量、支付方式、限售期、滚存未分配利润
的安排、协议成立与生效等事项进行了约定。

    经核查，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的生
效条件均已成就，该等协议合法有效。

   （三）本次发行的发行价格及数量

    根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十一次会议
决议、第四届董事会第十九次会议决议、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》
以及《非公开发行股票发行方案》，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事
会第六次会议决议公告日，发行价格为 13.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。若在定价基准日至发行日期间，发行人发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应
调整。2020 年 7 月 17 日，公司实施 2019 年度权益分派方案，根据前述定价原
则，本次发行的发行价格调整为 12.92 元/股。

    2021 年 6 月 23 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020
年度利润分配预案》，拟以截至 2020 年 12 月 31 日股本 150,400,000 股为基数，
向 2020 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
股利 1.10 元（含税），共计派发现金股利 16,544,000.00 元。2020 年度，发行
人不进行送红股和资本公积金转增股本。根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公
司 2020 年年度权益分派实施公告》，发行人 2020 年度权益分派的股权登记日为
2021 年 8 月 11 日，除权（息）日及现金红利发放日为 2021 年 8 月 12 日。鉴
于发行人 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 8 月 12 日实施完毕，根据前述
定价原则，本次发行的发行价格调整为 12.81 元/股。

    2020 年度权益分派实施完毕后，本次发行的股票数量由不超过 10,371,516
股相应调整为不超过 10,460,576 股，不超过发行人本次发行前总股本的 30%（即
45,120,000 股）。根据《非公开发行股票发行方案》以及发行人和保荐机构（主
承销商）向发行对象发出的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行的股份数量为 10,460,576
股，募集资金总额为 133,999,978.56 元。

    经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》等相关法律法规
的规定。

   （四）缴款及验资
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    2021 年 8 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象发出《缴
款通知书》，通知发行对象段容文、黄艳婷及黄平于 2021 年 8 月 20 日 16:00 之
前将认购款汇至发行人和保荐机构（主承销商）指定账户。

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 20 日出具的《验
资报告》（华兴验字[2021]21000100193 号），截至 2021 年 8 月 20 日止，国都
证券股份有限公司已收到本次发行的发行对象认购资金合计人民币
133,999,978.56 元。

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 23 日出具的《验
资报告》（华兴验字[2021]21000100202 号），截至 2021 年 8 月 23 日止，发行
人本次发行股票募集资金总额为人民币 133,999,978.56 元，扣除与发行有关的
费用人民币 3,938,618.36 元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币
130,061,360.20 元，其中新增注册资本（股本）人民币 10,460,576.00 元，其余
119,600,784.20 元计入资本公积（股本溢价）。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《附条件生效的股
份认购合同》的约定及《管理办法》等相关法律法规的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为
本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；
本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量和募集资金总额等发行结
果符合相关法律法规和发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行所发行的
股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

     本法律意见书一式五份。

     （以下无正文，下接签字盖章页）




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