国都证券股份有限公司关于嘉诚国际非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国都证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市嘉
诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号）核
准，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）发行工作
目前已经完成，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构（主
承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），现将本次发行过程和认购对
象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告
日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即 13.02 元/股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将进行相应调整。
经公司 2019 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
13.02 元/股调整为 12.92 元/股。
经公司 2020 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
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12.92 元/股调整为 12.81 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 10,460,576 股（根据 2020 年度利润分配调整发
行价格后，本次发行股份的数量由 10,371,516 股调整为 10,460,576 股）。其中，
段容文认购股份数量由 820,433 股调整为 827,478 股；黄艳婷女士认购股份数量
由 6,083,591 股调整为 6,135,831 股；黄平先生认购股份数量由 3,467,492 股调整
为 3,497,267 股。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷和黄平，具体获配情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 段容文 10,599,993.18 827,478
2 黄艳婷 78,599,995.11 6,135,831
3 黄平 44,799,990.27 3,497,267
合计 133,999,978.56 10,460,576
（五）募集资金和发行费用
嘉诚国际本次发行的募集资金总额为 133,999,978.56 元，扣除发行费用人民
币 3,938,618.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
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券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了本
次发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了与本次发行有关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于制定、调整和实施本次发行的具体方案。
2020 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了
关于调整本次发行方案等有关议案。
2021 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案以及关于延长股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案，并同意提请
股东大会批准。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并批准将
本次非公开发行股票方案决议有效期延长 12 个月至 2022 年 6 月 15 日，将股东
大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长 12 个月至 2022
年 6 月 15 日。
2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
关于调整本次发行方案等有关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2020 年 7 月 30 日，中国证监会依法对公司提交的嘉诚国际非公开发行新股
的申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。
2021 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会《关于核准广州市嘉诚国际物流
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号）。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过发行人董事会、股东大
会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 28 日向中国证监会报送《广
州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）。发行人及保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所于 2021 年
8 月 12 日发行人完成 2020 年度利润分配当日向中国证监会提交了关于嘉诚国际
非公开发行股票会后事项的说明。发行人及保荐机构（主承销商）、会计师事务
所、律师事务所于 2021 年 8 月 18 日向中国证监会提交了关于嘉诚国际非公开发
行股票会后事项的承诺，启动本次发行。
2021 年 8 月 18 日，发行人启动本次发行时，不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求
的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条
件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
（二）发行价格、发行对象及获配情况
2020 年 4 月 28 日，发行人与本次发行的认购对象段容文、黄艳婷、黄平签
署了关于本次发行的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购合同》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了
详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 12.81 元/股，最终发行数量为
10,460,576 股，合计募集资金总额为 133,999,978.56 元，扣除相关发行费用后，
募集资金净额为 130,061,360.20 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象
全部以现金认购。
本次发行对象段容文、黄艳婷、黄平的发行配售结果如下：
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序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 限售期（月）
1 段容文 10,599,993.18 827,478 18
2 黄艳婷 78,599,995.11 6,135,831 18
3 黄平 44,799,990.27 3,497,267 18
合计 133,999,978.56 10,460,576 -
（三）缴款及验资
2021 年 8 月 19 日，发行人及保荐机构（主承销商）向段容文、黄艳婷、黄
平发送了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账
户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 8 月 20 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字
[2021]21000100193 号《验资报告》：经审验，截至 2021 年 8 月 20 日止，国都证
券指定的股东缴存款的开户行兴业银行北京花园路支行的账号已收到认购自然
人段容文、黄艳婷、黄平缴付的认购资金共计人民币 133,999,978.56 元。
2021 年 8 月 23 日，国都证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，华兴会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进
行了验资。2021 年 8 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验
字[2021]21000100202 号《验资报告》，确认截至 2021 年 8 月 23 日止，嘉诚国际
已 收 到 扣 除 主 承 销 商 发 行 费 用 2,640,000.00 （ 含 增 值 税 ） 后 的 出 资 款
131,359,978.56 元。扣除预付主承销商发行费用不含增值税 622,641.51 元和其他
不含增值税发行费用 825,410.81 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商
发行费用增值税进项税 149,433.96 元，公司实际募集资金净额为 130,061,360.20
元，其中新增注册资本（股本）10,460,576.00 元，其余 119,600,784.20 元计入资
本公积（股本溢价）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、缴款通知的发送、缴款和验资过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
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四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
发行对象段容文、黄艳婷和黄平认购嘉诚国际本次非公开发行股票的资金来
源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉
诚国际及其关联方资金用于本次认购的情形。认购资金来源的信息真实、准确、
完整；认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、私募投资基金备案情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文，以及实际控制人黄艳婷、
黄平，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，无需履行中国证券投资基金业协会登记和备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发
行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）投资者适当性管理要求提交了相
关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核
查工作。
嘉诚国际本次非公开发行风险等级界定为 R4，专业投资者及风险承受等级
C4 级别以上（含 C4）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象段
容文、黄艳婷及黄平均属于专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的
风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷及黄平。本次发
行不涉及控股股东及实际控制人变化，本次发行构成关联交易。
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公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象资金来源为其自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其
关联方资金用于本次认购的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整；认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履
行相关私募投资基金备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次
非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州市嘉诚国际
物流股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2021]2202 号）核准批文，
发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
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《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发
行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于本次认购的情形。认购
资金来源的信息真实、准确、完整；认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。本
次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购
对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
毛颖璐
保荐代表人：
陈登攀 邵 青
法定代表人：
翁振杰
国都证券股份有限公司
2021 年 月 日
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