嘉诚国际：第四届董事会第二十六次会议决议公告2021-10-22
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2021-068
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十六次会议于 2021 年 10 月 20 日上午 10 时在公司会议室以现场方式召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由董事长段容文女士主持，
公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事经对照关于上市公
司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在
上海证券交易所网站的公告。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
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行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公
司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体发行数
额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
2
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
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其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额
/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
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（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换
公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股
东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
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股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由
主承销商包销。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股
份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
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义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；
② 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回
购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 跨境电商智慧物流中心及配套建设 67,144.30 57,000.00
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 90,144.30 80,000.00
注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有
限公司负责实施
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在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，若在有效期满
前一个月，如股东无异议（股东无异议指没有单独或合计持股超过 1/3 的股东书
面提出异议），则有效期自动延长十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可
转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司
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债券预案》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同
日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》 中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报
告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截
止 2021 年 9 月 30 日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州
市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字
[2021]21000100225 号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州
市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
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（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《广州市
嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（七）审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司
同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（八）审议通过《关于<广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
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华人民共和国证券法》《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议
规则》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债
券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部
门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请
报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
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4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进
行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期
内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效
期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
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海证券交易所网站的公告。
（十）审议通过《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作
性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规
定，公司董事会结合《公司章程》及公司实际情况制定了《未来三年（2021—2023
年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《股
东回报规划（2021 年-2023 年）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站的公告。
（十一）审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2021 年 11 月 18 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届
董事会第二十六次会议等审议通过的、须经股东大会审议和批准的相关议案。具
体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、报备文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 22 日
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