嘉诚国际：广州市嘉诚国际物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料.2021-11-12
2021 年第三次临时股东大会资料
股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月
2021 年第三次临时股东大会资料
2021 年第三次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定
股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股
东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机
或将其调至振动状态。
5、根据广州市的防控要求，为了维护公众安全，请参加现场会议的股东或
其代理人务必做好个人防护，佩戴口罩进入会场，重点地区相关来粤人员符合隔
离要求后进行参会或通过网络投票方式参与。
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2021 年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 18 日 14:00
现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际 201 会议室
现场会议主持人：公司董事长 段容文
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01、本次发行证券的种类
2.02、发行规模
2.03、票面金额和发行价格
2.04、债券期限
2.05、债券利率
2.06、还本付息的期限和方式
2.07、转股期限
2.08、转股价格的确定及其调整
2.09、转股价格的向下修正条款
2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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2.11、赎回条款
2.12、回售条款
2.13、转股年度有关股利的归属
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、债券持有人会议相关事项
2.17、本次募集资金的用途
2.18、募集资金存管
2.19、担保事项
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》
7、审议《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
8、审议《关于〈广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债
券持有人会议规则〉的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
10、审议《关于未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》
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11、审议《关于选举段卫真先生担任公司董事的议案》
12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
上述议案 1-10、议案 12 为特别决议议案，议案 11 为普通决议议案。
四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东大会结束
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事经对照关于上市公
司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，
公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体发行数
额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
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2021 年第三次临时股东大会资料
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换
公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股
东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
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（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由
主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
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1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股
份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；
②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回
购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
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分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 跨境电商智慧物流中心及配套建设 67,144.30 57,000.00
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 90,144.30 80,000.00
注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有
限公司负责实施
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解
决。
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18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，若在有效期满
前一个月，如股东无异议（股东无异议指没有单独或合计持股超过 1/3 的股东书
面提出异议），则有效期自动延长十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可
转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见公司于
2021 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚
国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情
况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制
了截止 2021 年 9 月 30 日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字
[2021]21000100225 号）（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案六
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《广州
市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采
取填补措施》（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及采取填补措施的公告》（2021-069））。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案七
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺（具体内容详见公
司于 2021 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉
诚国际物流股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
（2021-070））。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案八
关于《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可
转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议
规则》（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站刊登的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》（2021 年 10 月））。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案九
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债
券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部
门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请
报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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2021 年第三次临时股东大会资料
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进
行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期
内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效
期自动延长至本次发行实施完成日。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案十
未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作
性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关
规定，公司董事会结合《公司章程》及公司实际情况制定了《未来三年（2021
—2023 年）股东回报规划》（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来
三年（2021—2023 年）股东回报规划》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案十一
关于提名段卫真先生担任公司董事的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
2021 年 7 月 19 日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）
鉴于董事水田晴夫先生已向公司提出离岗退休申请的原因，辞去公司董事、副总
经理职务的报告。水田晴夫先生的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》
的有关规定，公司董事会成员人数应当为 9 人，目前在任成员人数仅为 8 人，现
需补选董事 1 人。
现拟提名段卫真先生为第四届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通
过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
董事会提名委员会对段卫真先生作为董事候选人的资格进行严格审查，认为
段卫真先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中对上市公司董事任职资
格的要求，不存在《公司法》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
所规定不得担任董事的任何情形。基于段卫真先生以往的工作经历和能力，董事
会提名委员会认为其可以胜任拟任职务, 具备担任董事候选人的资格,同意提交
董事会会议审议。
第四届董事会董事候选人段卫真先生简历见附件。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第三次临时股东大会资料
附件:
段卫真先生简历
段卫真先生，1970 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。拥有 20 多
年物流管理经验。曾任公司国内成品运输部高级经理、职工代表监事。现任公司
国内成品运输部总监。
截至本次会议召开日,段卫真先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事的情形，未受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的行政处罚或证券交
易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
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2021 年第三次临时股东大会资料
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为进一步完善广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）内部
治理，结合公司经营发展需要，公司拟对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
现行条款 修订后条款
第六条 公司住所：广州市番禺区 第六条 公司住所：广州市番禺区
南村镇万博二路 79 号 2202 室， 南村镇万博二路 79 号 2202 室，
公司经营场所：广州市南沙区东涌 公司经营场所：广州市南沙区东涌
镇骏马大道 8 号、广州市南沙区港荣三 镇骏马大道 8 号、广州市南沙区港荣三
街 3 号。 街 3 号（自编 8 栋）。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
15,040 万元。 160,860,576 元。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，主营项目
营范围为：运输货物打包服务；装卸搬 类别：道路运输业。
运；道路货物运输代理；国际货运代理； 公司的经营范围为：
货物检验代理服务；货物报关代理服 一般经营项目：运输货物打包服
务；联合运输代理服务；物流代理服务； 务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；
仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、 海上国际货物运输代理；陆路国际货物
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）； 运输代理；航空国际货物运输代理；国
供应链管理；房屋租赁；场地租赁（不 内货物运输代理；国际货物运输代理；
含仓储）；计算机技术开发、技术服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等
软件开发；货物进出口（专营专控商品 需许可审批的项目）；供应链管理服务；
除外）；技术进出口；厨房设备及厨房 住房租赁；仓储设备租赁服务；土地使
用品批发；清洁用品批发；家用电器批 用权租赁;非居住房地产租赁；低温仓
发；化工产品批发（危险化学品除外）； 储（不含危险化学品等需许可审批的项
橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零 目）；技术服务、技术开发、技术咨询、
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售；清扫、清洗日用品零售；家用视听 技术交流、技术转让、技术推广；软件
设备零售；日用家电设备零售；机电设 开发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生
备安装服务；日用电器修理；道路货物 洁具销售；家用电器销售；家用电器零
运输；货物专用运输（集装箱）；无船 配件销售；化工产品销售（不含许可类
承运；食品经营（销售预包装食品）； 化工产品）；橡胶制品销售；橡胶加工
食品互联网销售（销售预包装食品）。 专用设备销售；高品质合成橡胶销售；
厨具卫具及日用杂品零售；日用品销
售；日用品批发；家用视听设备销售；
日用家电零售；制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；电器辅件销售；
电气机械设备销售；电气设备销售；家
用电器制造；家用电器安装服务；家用
电器研发；普通机械设备安装服务；日
用电器修理；日用产品修理；通用设备
修理；无船承运业务；安全咨询服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；智能港口装
卸设备销售；港口理货；信息系统集成
服务；工程管理服务；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；电气设
备修理；机械零件、零部件加工；电器
辅件制造；配电开关控制设备制造；输
配电及控制设备制造；配电开关控制设
备研发；通用零部件制造；金属结构制
造；金属结构销售；智能仓储装备销售；
劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理
服务；物业管理；食品经营（仅销售预
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2021 年第三次临时股东大会资料
包装食品）。
许可经营项目；道路货物运输（网
络货运）；进出口商品检验鉴定；报关
业务；进出口代理；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品）；保税仓库经
营；出口监管仓库经营；货物进出口；
技术进出口；国际道路货物运输；道路
货物运输（含危险货物）；道路货物运
输（不含危险货物）；食品互联网销售
（销售预包装食品）；快递服务；港口
经营；住宅室内装饰装修；检验检测服
务；保税物流中心经营；劳务派遣服务。
第一百七十二条 公司指定《上海 第一百七十二条 公司指定中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》 证监会指定报纸中的一份或多份报纸
等中国证监会指定报纸中的一份或多 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
份 报 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
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