嘉诚国际：公开发行可转换公司债券发行公告2022-08-30
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2022-037
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“发行人”或
“公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构
（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》、《上海证券交易所证
券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规
定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“嘉诚转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向
社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本
公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，
公司将于申购起始日（2022 年 9 月 1 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比
例调整公告。
1
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东
优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东
均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司
统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2022 年 9 月 1 日（T 日），所有原
股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2022
年 9 月 1 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753535”，配售简称
为“嘉诚配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.003429
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股
本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将
于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披
露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细
核对其证券账户内“嘉诚配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 233,247,835 股，全部可参与原股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.003429 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 80 万手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2022 年 9 月 1 日（T 日）。
网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应
当在 2022 年 9 月 1 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者
2
在 2022 年 9 月 1 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申
购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与
网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于
参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得
为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2022 年 9 月 2 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证
券时报》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于
本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022 年 9
月 2 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机
构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《广州市嘉诚国际物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果
公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 9 月 5 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足
部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据
中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃
认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文
3
有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 8.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包
销基数为 8.00 亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 2.40 亿元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比
例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采
取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可
交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任
何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证
券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
8、本次发行的承销团的自营账户不得参与申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合
法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
4
行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人
原股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉诚配债”，
配售代码为“753535”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022
年 8 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.429 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一
个申购单位，即每股配售 0.003429 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“嘉诚国际”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“嘉
诚发债”，申购代码为“754535”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000
5
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转
债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与嘉诚转债
申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与嘉诚转债申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
重要提示
1、嘉诚国际公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可
[2022]1706 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“嘉诚转债”，债券代
码为“113656”。
2、本次发行 8.00 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，
80 万手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行。
4、原股东可优先配售的嘉诚转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 31
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.429 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.003429 手可转债。原股东可根据自身情况
自行决定实际认购的可转债数量。
发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉诚配
债”，配售代码为“753535”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 233,247,835 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例 0.003429 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
6
80 万手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“嘉诚发债”，申购代码为“754535”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1
手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的嘉诚转债不设定持有期限制，投资者获得配售的嘉诚转债上
市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关“嘉诚转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和
认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有嘉诚转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行嘉诚转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行嘉诚转债的任何投资建议。投资者欲了解本次嘉诚转债的详细情况，敬请阅
读《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“募集说明书”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 8 月 30 日（T-2 日）
的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募
集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
7
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者
留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/嘉诚国际/公司 指广州市嘉诚国际物流股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 8.00 亿元可转换公司债券
嘉诚转债
指发行人本次公开发行 8.00 亿元，票面金额为 100 元的可转
本次发行
换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记公司、中国结算上海分
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
保荐机构（主承销商） 指国泰君安证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 8 月 31 日
优先配售日、 指 2022 年 9 月 1 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上
网上申购日（T 日） 投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的
原股东
发行人 A 股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照
有效申购
规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照
精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出
可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保
精确算法
留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾
数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与
原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
8
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 8.00 亿元，发行数量为 80 万手
（800 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 9 月
1 日（T 日）至 2028 年 8 月 31 日。
（五）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022 年 9 月 1 日，T 日）起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日（2022 年 9 月 1 日，T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，
9
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 9 月 7 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 3 月 7
日至 2028 年 8 月 31 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 22.98 元/股，不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公
司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
10
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂
停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
11
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和符合中国证监会
规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；
12
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
13
该回售权。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）信用评级及担保事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行的可转换公
司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-，本次可转
债的信用等级为 AA-。本次发行的可转债不提供担保。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 9 月 1 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 8 月
31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当
性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的嘉诚转债不设定持有期限制，投资者获得配售的嘉诚转债将于上
14
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定。
6、转股来源
本次发行的可转债转股股份全部来源于新增 A 股股份。
7、承销方式
本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机
构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇
总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金
额不足 8.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 8.00 亿
元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 2.40 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机
构（主承销商）将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行
发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金
额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构
（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批
文有效期内择机重启发行。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
发
行
交易日 日期
安
排
刊
登
募
集
日
日 说
周二
明
书
及
其
15
发
行
交易日 日期
安
排
摘
要
、
《
发
行
公
告
》
、
《
网
上
路
演
公
告
》
网
上
路
演
原
股
东
日 优
日
周三 先
配
售
股
权
登
记
日
刊
登
日 《
日
周四 可
转
债
16
发
行
交易日 日期
安
排
发
行
提
示
性
公
告
》
原
股
东
优
先
配
售
认
购
日
（
缴
付
足
额
资
金
）
网
上
申
购
（
无
需
缴
付
申
购
资
金
）
17
发
行
交易日 日期
安
排
确
定
网
上
中
签
率
刊
登
《
网
上
中
签
率
及
优
先
配
日 售
日
周五 结
果
公
告
》
网
上
申
购
摇
号
抽
签
刊
登
《
日
日 网
周一
上
中
签
18
发
行
交易日 日期
安
排
结
果
公
告
》
网
上
投
资
者
根
据
中
签
号
码
确
认
认
购
数
量
并
缴
纳
认
购
款
（
投
资
者
确
保
资
金
账
户
在
T
19
发
行
交易日 日期
安
排
+
2
日
日
终
有
足
额
的
可
转
债
认
购
资
金
）
保
荐
机
构
（
主
承
销
商
）
根
日
日 据
周二
网
上
资
金
到
账
情
况
确
定
最
20
发
行
交易日 日期
安
排
终
配
售
结
果
和
包
销
金
额
刊
登
《
发
日 行
日
周三 结
果
公
告
》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
（一） 发行对象
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，
公司将于申购起始日（2022 年 9 月 1 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比
例调整公告。
（二） 优先配售数量
原股东可优先配售的嘉诚转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有嘉诚国际的股份数量按每股配售 3.429 元可转债
21
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.003429 手可转债。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配嘉诚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2022 年 8 月 31 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2022 年 9 月 1 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配
售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753535”，配售
简称为“嘉诚配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1
手必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配嘉诚转债，请投资者仔细查看证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“嘉诚国际”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“嘉诚配债”的可配
余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
22
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认
购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上
申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次嘉诚转债的发行总额为 8.00 亿元。网上向社会公众投资者发售的具体
数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、
发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 9 月 1 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
23
1、申购代码为“754535”，申购简称为“嘉诚发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔
申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要
求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机
构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与嘉诚转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与嘉诚转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 9 月 1 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
24
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的嘉诚转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购嘉诚转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手嘉诚转债。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022 年 9 月 1 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。
上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据
进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证
券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2、公布中签率
2022 年 9 月 2 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时
报》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。
3、摇号抽签
2022 年 9 月 2 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证
下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、公布中签结果
2022 年 9 月 5 日（T+2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时
报》公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购嘉诚转债的数量并准备认
购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
25
（九）中签投资者缴款
2022 年 9 月 5 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有
足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投
资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认
购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数
合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 9 月 7 日（T+4 日）刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2022 年 9 月 6 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债
权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行嘉诚转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承
销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，
26
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获
配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 8.00
亿元的部分由保荐机构（主承销商）根据协议进行包销，包销基数为 8.00 亿元。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销
额原则上不超过 2.40 亿元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐
机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，
并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和
发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机
重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
8 月 31 日（T-1 日）在全景网（http://rs.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者
留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见募集说明书及摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
27
1、发行人：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
地址：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2202 室
联系电话：020-34631836
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 楼
联系电话：0755-82712952
联系人：资本市场部
发行人：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2022 年 8 月 30 日
28
（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
发行人：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
年 月 日
29
（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
30
