证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2017-029



                      宁波美诺华药业股份有限公司

  关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        公司拟向浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾）提供财务资助，
资助金额为人民币 1,750 万元，期限三年。

       浙江博腾为公司参股子公司，公司董事陈为人先生担任浙江博腾董事职
务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的，本次交易构成关联交易，关
联人陈为人先生已回避表决。

       本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       本次财务资助经独立董事事前认可意见并出具了独立意见。

       本次财务资助属董事会权限，无需提交股东大会审议。

       本公司董事会认为，本次交易主要用于融资到期归还、二期项目建设尾
款和三期项目建设款的资金需求，有利于保障其正常经营，且本次提供的财务资
助按出资比例同步进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。

   一、关联交易概述

    为促进公司参股子公司浙江博腾药业有限公司(以下简称“浙江博腾”)的
可持续发展，为确保未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款的
资金需求，公司拟对其财务资助人民币 1,750 万元，分二次到位，资助期限三年，
利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付息。

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    本次财务资助资金来源为自有资金。

    浙江博腾为本公司参股公司，公司持有其 35%的股权，公司董事陈为人先生
担任浙江博腾董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的，本次交
易构成关联交易。

    2017 年 8 月 18 日，本公司以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十
八次会议，审议并通过了《关于拟向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务
资助的议案》，其中关联董事陈为人先生回避表决。
    上述关联交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的
0.5%，但不超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》须提请董事会审议
通过并披露，无须提请股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    1、宁波美诺华药业股份有限公司

    成立时间：2004 年 02 月 19 日
    住所：高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
    法定代表人：姚成志
    注册资本：12,000 万元人民币
    经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可
证有效期内经营）；一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；
医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

    截止 2017 年 6 月 30 日止，公司总资产 1,442,722,693.07 元，净资产
1,149,308,584.00 元，净利润为 35,664,986.29 元。（以上财务数据未经审计）

    2、浙江博腾药业有限公司
    住所：杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
    法定代表人：居年丰
    成立时间：2009 年 11 月 18 日
    注册资本：30,000 万元人民币

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    统一社会信用代码：913306046970176299
    经营范围：一般经营项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研
究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生
产、销售（除危险化学品和易制毒品）；进出口业务。

    截止 2017 年 6 月 30 日止，公司总资产 463,450,116.93 元，净资产
234,675,204.63 元，净利润为-12,467,715.77 元。（以上财务数据未经审计）

   三、财务资助的主要内容

    1、本金金额：人民币 1,750 万元，分两次到位

    2、期限：三年

    3、利率：年利率 7%

    4、用途：未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款

    5、清偿：到期还本，按季付息

   四、本次财务资助对公司的影响

    公司对浙江博腾委派有董事、监事及财务人员，能够对相关风险进行监控。

    本次财务资助主要用于浙江博腾未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三
期项目建设款的资金需求。利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付息，交易
事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次财务资助仅占上年经审计净资
产的 2.39%，不会影响公司的日常经营活动。

   五、独立董事事前认可意见及独立意见

    公司向浙江博腾提供财务资助主要用于融资到期归还、二期项目建设尾款和
三期项目建设款的资金需求，有利于保障其正常经营，本次财务资助将收取资金
占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金
的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的
额度小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公
司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司向浙江博腾提供 1,750 万元
人民币的财务资助。

    六、备查文件
                                   3
   1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

   2、独立董事关于对参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的事前
认可意见

   3、独立董事关于对参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的独立
意见

   特此公告。




                                          宁波美诺华药业股份有限公司

                                                    董事会

                                               2017 年 8 月 21 日




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