美诺华：第二届董事会第十九次会议决议公告2017-09-13
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-036
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事 10 名，实际出席 10 名。
一名董事对本次董事会第一项议案投反对票。
本次董事会全部议案均获审议通过。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2017 年 9 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通
知于 2017 年 9 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先
生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 10
名，实际出席董事 10 名，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》
公司拟使用自有资金分别向燎原药业股东应友明、胡余庆收购其持有燎原药
业 624.7240 万股、313.40 万股股份，合计占燎原药业全部股份的 33.3738%。收
购完成后，公司将持有燎原药业 62.22%的股份，成为燎原药业控股股东。
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评
估价值 36,100 万元。确定交易的价格为 12.81 元/股，应友明所持目标公司
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624.7240 万股股份（占目标公司股份总数的 22.22%）的交易价格为 8,002.7144
万元，胡余庆所持目标公司 313.40 万股股份（占目标公司股份总数的 11.15%）
的交易价格为 4,014.6540 万元。
燎原药业剩余股份的处理：拟授权公司总经理组织人员在2018年6月30日前，
在不高于本次交易定价的基础上，与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事
宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义
务、办理变更登记等事宜。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的 90%；0 名弃权；1
名反对。
董事沈晓雷先生对该议案投反对票，沈晓雷先生认为：
本次以现金方式收购燎原股权，估值较高且无业绩承诺，投资风险较大；前
次收购燎原部分股权后，协同效应不明显，公司整合能力不足。
公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性已发表独立意见，一致认为
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委
派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；银信资产评估有限公司
及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于拟收购浙江燎原药业股
份有限公司部分股权的公告》（2017-037）。
2、《关于宣城美诺华药业有限公司向银行申请授信额度的议案》
为确保宣城一期项目顺利实施，宣城美诺华向银行申请授信额度 2.3 亿元，
以上银行授信的品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等），具体融资金额将视项目进展情况
根据实际需求确定，并提议授权董事长姚成志先生全权代表公司签署上述授信额
度内的一切授信文件。上述授权期限自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过之日起至一期项目竣工验收之日止。
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：10 名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的 100%；0 名弃权；
0 名反对。
3、审议并通过了《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟提请公司于 2017 年 9 月 28 日下午 2：00 在总部（浙江省宁波
市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12B 层 1 号会议室）召开 2017 年第一次
临时股东大会。
表决结果：10 名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的 100%；0 名弃权；
0 名反对。
具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《宁波美诺华药业股份有限公
司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（2017-038）。
三、 备查文件
宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 13 日
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