证券代码：603538               证券简称：美诺华         公告编号：2017-41



                  宁波美诺华药业股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：


   本次会议是否有否决议案：无


一、      会议召开和出席情况



(一)      股东大会召开的时间：2017 年 9 月 28 日


(二)      股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号

楼 12B 层 1 号会议室


(三)      出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：


1、出席会议的股东和代理人人数                                          28

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                  64,009,900

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                 53.3416


(四)      表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。


       本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长姚成志先生主持。会议
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、
《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。


(五)      公司董事、监事和董事会秘书的出席情况


1、 公司在任董事 9 人，出席 6 人，公司董事王林、独立董事陈忠、卢鹏因工作
原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，公司监事苗康先生因工作原因未能出席本次
会议；
3、 董事会秘书孙艳女士出席了本次会议。


二、      议案审议情况

(一)      非累积投票议案


1、 议案名称：关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产 400 吨原料药

一期技改项目的议案

       审议结果：通过

表决情况：

                         同意                       反对                弃权
股东类型
                 票数           比例（%）    票数      比例（%） 票数    比例（%）

   A股        63,969,500        99.9369     32,800     0.0512   7,600     0.0119


2、 议案名称：关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的

议案

       审议结果：通过

表决情况：

股东类型                 同意                       反对                弃权
                  票数           比例（%）    票数     比例（%） 票数        比例（%）

  A股          63,969,500        99.9369     32,800        0.0512   7,600      0.0119


3、 议案名称：关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案

   审议结果：通过

表决情况：

                        同意                         反对                   弃权
股东类型
                 票数           比例（%）     票数         比例（%） 票数     比例（%）

  A股        55,877,100         87.2945     8,132,800 12.7055          0           0.00


4、 议案名称：关于拟参与设立医药产业投资基金的议案

    审议结果：通过

表决情况：

                        同意                         反对                   弃权
股东类型
                 票数           比例（%）     票数         比例（%） 票数     比例（%）

  A股         51,977,100        86.4701     8,132,800 13.5299          0           0.00


5、 议案名称：关于调整公司独立董事 2017 年度津贴的议案

    审议结果：通过

表决情况：

                         同意                       反对                    弃权
 股东类型
                 票数          比例（%）     票数     比例（%） 票数         比例（%）

   A股        63,969,500        99.9369     32,800     0.0512       7,600     0.0119


6、 议案名称：关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案
       审议结果：通过

表决情况：

                           同意                           反对                弃权
股东类型
                    票数          比例（%）        票数     比例（%） 票数        比例（%）

     A股        63,969,500         99.9369      32,800       0.0512   7,600        0.0119


7、 议案名称：关于宣城美诺华药业有限公司向银行申请授信额度的议案

       审议结果：通过

表决情况：

                           同意                           反对                弃权
股东类型
                    票数          比例（%）        票数     比例（%） 票数        比例（%）

     A股        63,969,500         99.9369      32,800       0.0512   7,600        0.0119


(二)       涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议
                                  同意                        反对                 弃权
案
         议案名称
序                                                                           票
                           票数          比例（%）     票数      比例（%）         比例（%）
号                                                                           数
       关于拟收购
       浙江燎原药
3      业股份有限    10,747,100 85.4307              1,832,800   14.5693      0     0.0000
       公司部分股
       权的议案
       关于拟参与
       设立医药产
4                    6,847,100           78.8845     1,832,800   21.1155      0     0.0000
       业投资基金
       的议案


(三)       关于议案表决的有关情况说明


       涉及特别表决的议案：议案 3，经出席会议股东或股东代理人所持有效表决
权股份总数三分之二以上通过。
   涉及关联股东回避表决的议案：议案 4，关联股东上海锐见创业投资有限公
司回避表决，其合计持有的公司 3,900,000 股股份不计入本议案的有效表决权股
份总数。


三、   律师见证情况


1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所。


鉴证律师：姚思静、沈超峰


2、 律师鉴证结论意见：


    本所认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。


四、   备查文件目录



1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；


2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；




                                             宁波美诺华药业股份有限公司
                                                       2017 年 9 月 29 日