证券代码：603538          证券简称：美诺华          公告编号：2017-051


                       宁波美诺华药业股份有限公司
   关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、交易概述

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“美诺华”或“公司”）第二届董
事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权
的议案》，公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余
庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，公司收购燎原药业共 938.1240 万股股
份，占燎原药业 33.3738%股权。本次交易价格参考燎原药业 100%股权于评估基
准日的评估价值 36,100 万元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为 12.81
元/股，其中应友明所持燎原药业 624.7240 万股股份的交易价格为 8,002.7144
万元。胡余庆所持燎原药业 313.4000 万股股份的交易价格为 4,014.6540 万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺
华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》，
公告编号：2017-037。
    上述议案已于 2017 年 9 月 28 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：
2017-041。

二、支付方式及标的股份交割

    根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让
系统以协议转让方式进行。鉴于应友明现担任燎原药业董事长，其所持股份转让
受《公司法》等法律法规限制，其所持燎原药业股份每 12 个月转让不得超过其
持股数额的 25%、离职后 6 个月内不得转让，故公司将分两次收购应友明持有的

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燎原药业股份。
    第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后 30 个工作日
内，应友明、胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成首次股份交割，应友明
应转让其所持燎原药业股份的 25%，即 156.1810 万股，胡余庆一次性转让其持
有股份 313.4000 万股，第一次股份交割合计 469.5810 万股。
    应友明应在约定的首次股份交割完成后 5 个工作日内，向燎原药业提交辞去
董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、
监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核
心人员继续履行相应岗位职责。首次股份交割当日，美诺华向应友明支付第二次
股份转让款的定金 1,200 万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后
45 日内，将其所持燎原药业剩余 468.5430 万股质押给美诺华，用于担保其履行
转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
    第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满 6 个月
之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的最早时间开始起 45 个工作日
内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。
在解除质押登记且解除限售后 30 个工作日内双方通过中国证券登记结算有限公
司完成第二次股份交割，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份 468.5430 万
股。第二次股份交割完成后 3 个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的
定金。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公
告》，公告编号：2017-037。

三、第一次股权交割进展情况

    燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。中国
证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投
资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥有
权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益
的股份每达到 5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至


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披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系统
股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过 100
万股。根据上述规则，双方约定：第一次 469.5810 万股股份交割共分四期完成。
     1、第一次第一期股权交割情况
     2017 年 10 月 12 日，公司和应友明通过中国证券登记结算有限公司完成第一
次第一期 99 万股股份交割，公司支付股权转让款 1,268.1900 万元。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份
有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公
告》，公告编号：2017-042。

     2、第一次第二期股权交割情况
     2017 年 10 月 17 日，公司和应友明、胡余庆通过中国证券登记结算有限公
司完成第一次第二期 156.1810 万股股份交割，其中：应友明交割 57.1810 万股，
胡余庆交割 99 万股，公司共支付第一次第二期股权转让款 2,000.6786 万元。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华
药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交
割进展公告》，公告编号：2017-046。

     3、第一次第三期股权交割情况
     2017 年 10 月 20 日，公司和胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成第
一次第三期 99 万股股份交割，公司支付第一次第三期股权转让款 1,268.1900
万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁
波美诺华药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一
次股权交割进展公告》，公告编号：2017-047。
     4、第一次第四期股权交割进展情况
     2017 年 10 月 25 日，公司和胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成第
一 次 第 四 期 115.40 万 股 股 份 交 割 ， 公 司 支 付 第 一 次 第 四 期 股 权 转 让 款
1,478.2740 万元。本次股份交割完成后，燎原药业的股权结构如下：
                      燎原药业股权结构（首次股份交割后）
编
                  股东名称                     持有股份（万股）            持股比例
号
 1     宁波美诺华药业股份有限公司                   1,280.5438             45.5553%


                                           3
 2                 屠雄飞                     595.4360             21.1826%
 3                 应友明                     468.5430             16.6684%
 4                  屠瑛                      173.2640             6.1639%
 5                 屠锡淙                     173.1760             6.1607%
       台州市华宇投资管理合伙企业
 6                                            120.0000             4.2690%
               （有限合伙）
                  合计                       2,810.9628             100%
     截止本公告披露日，公司第一次股权交割累计完成 469.5810 万股股份，累
计支付股权转让款 6,015.3326 万元，第一次股权转让已全部完成。

四、后续相关事项进展情况。

     依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司管理规定》、《全国中小企
业股份转让系统股票转让细则（试行）》相关法律法规及《股权转让协议》约定，
自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满 6 个月之日或者根据法律规定
可以进行第二次股份交割的最早时间开始起 45 个工作日内，转让双方应向中国
证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在解除质押登记且解除
限售后 30 个工作日内双方通过中国证券登记结算有限公司完成第二次股份交割，
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。


     特此公告。




                                               宁波美诺华药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                  2017 年 10 月 26 日




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