浙商证券股份有限公司

                   关于宁波美诺华药业股份有限公司

                        2017 年度现场检查报告

上海证券交易所：

    浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有
限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“指引”）等相关法律法规规定，担
任美诺华首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2017 年 12 月 21 日、
2018 年 1 月 8 日-1 月 9 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告
如下：

    一、   本次现场检查的基本情况

    现场检查时间：2017 年 12 月 21 日、2018 年 1 月 8 日-1 月 9 日。

    现场检查人员：刘海燕、苗本增、黄鑫、王飞跃、陈实。

    现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会“文件和与会议相
关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查
阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募
集资金支出的业务合同；了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及
募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。

   二、 对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）、公司治理和内部控制情况

   现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及
其它公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会
和股东大会会议通知、议案、决议、会议记录和其它会议资料，查阅了公司《关

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联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人
员进行了谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，美诺华建立了较为完善的法人治
理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

  （二）、信息披露情况

   现场检查人员查阅了公司 2017 年度的信息披露文件及信息披露文件的支持
文件、查阅了公司相关的信息披露制度。经核查，保荐机构认为，美诺华制定了
完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的
披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

  （三）、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应
付款明细及相关关联交易协议，与公司高管、财务人员谈话和沟通。经核查，保
荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关
联方违规占用发行人资金的情形。

  （四）、募集资金使用情况

   现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资
金使用明细账和大额募集资金支出的业务合同，查阅了以暂时闲置募集资金进行
现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司
高管进行了谈话。经核查，保荐机构认为，美诺华除尚未按招股书披露的进度开
展实施募投项目外，募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定
以及公司募集资金管理制度的规定，未发生违反三方监管协议条款的情形，公司
已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，
不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

  （五）、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司
股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件、查阅了本督导期间
的其他应收应付款明细。经核查，保荐机构认为，美诺华已对关联交易、对外担
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保及对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联
交易、对外担保、重大对外投资等情形。

   （六）、经营情况

   现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的部分业务合同，
查阅了同行业上市公司的财务报告。经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市
场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经
营模式未发生重大变化。

   （七）、保荐人认为需要核查的其它事项

   事项一：

   美诺华控股股东宁波美诺华控股有限公司（以下简称“ 美诺华控股”）于 2017
年 11 月 14 日设立全资子公司宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下
简称“研究院”），用于建造国内领先的医药材料研发与产业化示范基地，注册资
本为人民币 5000 万，为避免潜在的同业竞争，研究院、研究院的控股股东美诺
华控股、研究院及美诺华控股实际控制人姚成志（以下统称“承诺人”）出具了《关
于避免潜在同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

    一、研究院在经营过程中，将在资产、业务、人员、机构、财务等方面与上
市公司保持独立，不占用上市公司资源。

    二、研究院在经营过程中，将不从事任何与上市公司及其下属子公司相同或
相似而与上市公司构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司
及其下属子公司利益的活动。承诺人如遇到上市公司及其下属子公司主营业务范
围内的业务机会，承诺将该等合作机会让予上市公司及其下属子公司。

    三、如上市公司因业务拓展涉及研究院所从事业务而发生同业竞争的，承诺
人同意根据相关法律法规规定，上市公司有权要求承诺人按照公允价值将研究院
股权或资产、业务或研发成果转让给上市公司，或者采取出售、变更业务等方式
解决潜在同业竞争情形。

    四、美诺华控股、姚成志将继续遵守原已向上市公司作出的《关于避免同业
竞争的承诺》。

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    五、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其子公司造成的损失。

    经核查，保荐机构认为，美诺华控股设立研究院的行为不会占用公司资源，
不会影响公司的独立性，相关承诺可以有效避免研究院与公司之间的潜在同业竞
争。

    事项二：

   宁波美诺华药业股份有限公司与 Krka, d. d., Novo mesto（以下简称：“KRKA”）
于 2017 年 11 月 15 日共同签署《合资经营合同》，双方约定共同投资设立宁
波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称：“合资公司”）。合资公司已经于 2017
年 12 月 5 日完成设立，注册地位于中国浙江省宁波市高新技术产业开发区，注
册资金为人民币 23,000 万元，其中：KRKA 出资 13,800 万元人民币，占注册
资金的 60%，美诺华出资 9,200 万元人民币，占注册资金的 40%。合资公司经
营范围如下：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需
要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   公司于 2017 年 11 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于投资设立中外合资企业的议案》。

   根据《合资经营合同》约定，合资公司的主营业务包含两部分内容，一是冻
干粉针剂的研发、生产和销售；二是固体制剂的销售业务。就固体制剂的销售业
务，合资公司将与美诺华天康开展制剂 CMO 加工业务合作，美诺华天康受托
生产制剂产品后，由合资公司负责产品的对外销售。

   公司现主营业务为医药原料药及中间体的研发、生产与销售，同时，公司正
以美诺华天康的主体积极开拓制剂业务。根据公司的发展规划，美诺华天康未来
主要从事固体口服制剂类产品的研发、生产和销售业务，与合资公司主营业务均
为制剂业务。但美诺华天康生产的固体口服制剂和合资公司生产的冻干粉针剂在
生产设备、产品类别上存在显著的区别，同时，在 CMO 加工业务方面，美诺

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华天康负责受托生产，合资公司负责产品对外销售，双方系相互合作关系。因此，
根据美诺华天康与合资公司现有的业务发展规划，双方之间不存在直接竞争关系。

   经核查，保荐机构认为，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重
组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对
外投资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准，亦不需要政府有关
部门批准，公司与投资设立的合资公司间不存在直接竞争关系。

   三、提请上市公司注意的事项以及建议

   （一）实施好募集资金投资项目

   公司募集资金合计 38,145 万元，其中，4,543 万元用于补充流动资金，5,540
万元用于药物研发中心建设项目，28,062 万元用于年产 30 亿片（粒）出口固体
制剂建设项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 4,543 万元用
于补充流动资金，累计使用 25,000 万元闲置募集资金进行现金理财，上述两个
募集资金投资项目募集资金合计 33,602 万元尚未用于相关项目，尚未按招股书
披露的进度开展实施募投项目。本保荐机构提请公司，实施好募集资金投资项目，
根据公司经营现实情况进一步论证募投项目实施的可行性，继续严格按照《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规则做好本次募集资金的存储、
使用管理及信息披露义务。

   （二）提升公司经营效益

   本保荐机构提请公司，继续提升产业升级力度，积极拓展国内外市场，降低
环保压力，同时通过实施更加精细化的管理，及时防范汇率波动、环保压力造成
的原材料涨价等不利因素，控制成本，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩。

   四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项

   经核查，美诺华不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会
和交易所报告的事项。

   五、上市公司和其它中介的配合情况


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   在保荐机构本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需资料，安排了保荐机
构的实地调研等相关工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查
为保荐机构独立进行，未安排其它中介机构配合工作。

   六、本次现场检查的结论

   通过现场检查，保荐机构认为美诺华建立了较为完善的公司治理结构，内控
制度得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、
财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司除尚未按招
股书披露的进度开展实施募投项目外，严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，
募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、
关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的
经营模式未发生重大变化。




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司 2017 年度现场检查报告》的签章页）




   保荐代表人：




     刘海燕 _____________         苗本增 _____________




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                    2018 年 1 月 16 日




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