证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2018-013



                     宁波美诺华药业股份有限公司
               关于签署重大资产重组框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 2018 年 3 月 7 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）签署了《关于资产重组
事项的框架协议》，就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的
浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”或“标的公司”）全部或部
分股权事项达成了初步意向。《关于资产重组事项的框架协议》仅为交易各方对
重组事项的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
    ● 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和
股东大会的批准和授权，且可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管
部门的批复及同意，存在不确定性。


    一、框架协议签署的基本情况
    2018 年 3 月 7 日，公司与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议》，
就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的宏元药业全部或部分
股权达成了初步意向。
    二、交易对方及标的公司的基本情况
   （一）浙江物产化工集团有限公司
    法定代表人：张飚
    成立时间：2005 年 12 月 8 日
    公司类型：有限责任公司


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    注册资本：1 亿元
    控股股东：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，股票代码：
600704）,持有其 90%股权
    住所：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号 688 室
    主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等
    与上市公司的关系: 本次交易前物产化工为独立第三方，与公司不存在关联
关系。但可能因本次交易导致其成为公司潜在关联方。
    （二）浙江宏元药业股份有限公司
    法定代表人：方真荣
    成立时间：2005 年 6 月 16 日
    公司类型：股份有限公司(非上市)
    注册资本：3450 万元
    控股股东：物产化工,持有其 80%股权
    住所：浙江省化学原料药基地临海园区
    主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿
托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。
     三、框架协议的主要内容
    （一）协议签署方
    甲方：宁波美诺华药业股份有限公司
    乙方：浙江物产化工集团有限公司
    （二）本次交易方案
    1、方案概述
    乙方为宏元药业的控股股东，持有宏元药业 80%的股权。甲方拟以发行股份、
支付现金等方式购买乙方持有的宏元药业全部或部分股权。
    2、交易方式
    双方同意，甲方拟以发行股份、支付现金购买等方式收购乙方持有的标的公
司全部或部分股权。本次交易方案仍在论证过程中。双方将就本次交易方案的具
体细节进行进一步磋商。
    3、标的公司定价
    双方同意，由双方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对

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标的公司进行审计、评估，双方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为
依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。
    4、承诺与保证
    双方具有签署本框架协议的主体资格，同时双方承诺将履行相应的义务。
    5、违约责任
    本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。
    6、生效条件
    本框架协议自双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起
生效。

    四、对上市公司的影响
    本协议的签订符合公司的战略发展规划。标的公司宏元药业主要从事医药中
间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐
他汀钙中间体、噻吩衍生物等。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将有助于
增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司
产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具
有积极的推动作用。同时，本次交易拟采用发行股份、支付现金购买等方式进行，
物产化工有可能将持有上市公司美诺华的股份，成为美诺华的重要股东。
    五、风险提示
    本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。
    本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，可能涉及需要
取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，因此本次重大资产重
组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                                            宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2018 年 3 月 8 日


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