浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为宁
波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持
有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344 号）核准，并经上海证券交易所同
意，宁波美诺华药业股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,000 万股，并于 2017 年 4 月 7 日在上交所挂牌上市。发行后总股本为 12,000
万股，其中无限售条件流通股为 3,000 万股，有限售条件流通股为 9,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司总
股本仍然为 12,000 万股，其中无限售条件流通股为 3,000 万股，有限售条件流通
股为 9,000 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份流通限制和锁定的承诺
担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明（已于 2017 年 5 月 5 日辞
任）、陈为人、石建祥、沈晓雷（已于 2017 年 9 月 23 日辞任）、姚波、焦华和李
震承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的
1
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时
的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本人
离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股
票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管
理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
（二）公司 5%以上股东关于减持意向的承诺
宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金麟”）承诺：
美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市
之日起 12 个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺华股
份，也不由美诺华回购该等股份。在上述 12 个月限售期届满之日起，宁波金麟
将根据自身需要，选择大宗交易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式
依法进行减持。
截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述
承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 4 月 9 日。
2、本次限售股上市流通数量为 44,550,000 股，占总股本的 37.13%。
3、本次申请解除股份限售的股东 28 名，14 名为自然人股东，14 名为法人
股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限
股东名称
号 数量(股) 司总股本比例% 量(股) 售股数
2
量
宁波金麟股权投资合伙
1 6,300,000 5.25 6,300,000 0
企业（有限合伙）
上海锐见创业投资有限
2 3,900,000 3.25 3,900,000 0
公司
3 周君明 3,420,000 2.85 3,420,000 0
宁波华建风险投资有限
4 2,790,000 2.33 2,790,000 0
公司
5 上海盈盛投资有限公司 2,700,000 2.25 2,700,000 0
上海金麟投资管理有限
6 2,700,000 2.25 2,700,000 0
公司
7 上海归朴投资有限公司 2,700,000 2.25 2,700,000 0
宁波东方聚金嘉华投资
8 2,250,000 1.88 2,250,000 0
管理中心（有限合伙）
9 陈为人 1,980,000 1.65 1,980,000 0
10 石建祥 1,800,000 1.50 1,800,000 0
深圳市同盛创业投资企
11 1,800,000 1.50 1,800,000 0
业（有限合伙）
12 陈雪峰 1,350,000 1.13 1,350,000 0
13
沈晓雷 1,102,320 0.92 1,102,320 0
14 任奇峰 900,000 0.75 900,000 0
15 中国风险投资有限公司 900,000 0.75 900,000 0
上海宏邦股权投资管理
16 900,000 0.75 900,000 0
有限公司
深圳中逸盈泰创业投资
17 900,000 0.75 900,000 0
有限公司
18 浙江燕华实业有限公司 900,000 0.75 900,000 0
19 金一平 810,000 0.68 810,000 0
深圳市华澳创业投资企
20 810,000 0.68 810,000 0
业（有限合伙）
21 金锋 720,000 0.60 720,000 0
上海金麟创业投资中心
22 697,680 0.58 697,680 0
（有限合伙）
23 李梅枝 600,000 0.50 600,000 0
24 孙志方 450,000 0.38 450,000 0
25 李震 432,000 0.36 432,000 0
26 吴奇斌 270,000 0.23 270,000 0
27 焦华 243,000 0.20 243,000 0
28 姚波 225,000 0.19 225,000 0
合计 44,550,000 37.13 44,550,000 0
四、股本变动结构表
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单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 64,397,680 -30,247,680 34,150,000
有限售条件的流通
2、境内自然人持有股份 25,602,320 -14,302,320 11,300,000
股份
有限售条件的流通股份合计 90,000,000 -44,550,000 45,450,000
无限售条件的流通 A股 30,000,000 44,550,000 74,550,000
股份 无限售条件的流通股份合计 30,000,000 44,550,000 74,550,000
股份总额 - 120,000,000 0 120,000,000
五、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格
履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异
议。
（以下无正文）
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