宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事
会提供有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第二届董事会第二十
三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》结合了公司的发展
阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理诉求，既有利于回报全
体股东，也有利于优化公司股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经
营和长期发展。公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》中的现
金分红比例符合中国证监会、《公司章程》及《股东未来分红回报规划》等有关
规定，且审议程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该项议
案提交公司股东大会审议。
    二、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见
    公司本次对募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决
定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章
程》等有关规定。我们同意公司调整募投项目的实施进度事项。
    三、关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，
在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业
准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和
职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建
议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审
计等，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    四、关于为子公司提供银行综合授信担保的独立意见
    根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，
公司拟为下属控股子公司提供不超过人民币 3 亿元的银行综合授信担保，授权期
限自股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。担保金额经合理
预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表
范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为子公司提供银行综合授信
担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会
审议。
    五、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，
与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司通过外汇套期保值
业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，减少了汇率波动对公司经营业绩
的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案
提交公司股东大会审议。
    六、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2018 年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必
要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东
的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金购买理
财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且
购买限于金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，保
证公司正常经营的资金需求的同时，增加公司的投资收益，我们同意公司在授权
范围内使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，购买仅限于流动性好且保本的投资产品，有利
于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。公司本次使用闲置募集资
金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。综上所述，
我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案
提交公司股东大会审议。




                                             独立董事： 陈   忠    卢   鹏
                                                         贝洪俊    包家伟


                                                        2018 年 4 月 24 日