浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书
保荐机构 浙商证券股份有限公司 上市公司简称 美诺华
保荐代表人 刘海燕、苗本增 上市公司代码 603538
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]344 号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，每股发行价格为 14.03 元，募集资金总额 42,090.00 万元，扣除发行
费用 3,945.00 万元，公司本次募集资金净额为人民币 38,145.00 万元。公司股票
已于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责
公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场
检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2017 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
浙商证券已建立健全并
有效执行了持续督导制
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体
1 度，已根据公司的具体情
的持续督导工作制定相应的工作计划。
况制定了相应的工作计
划。
保荐机构已与公司签订
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，
保荐协议，该协议已明确
2 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双
了双方在持续督导期间
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
的权利义务。
2017 年持续督导期间，
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方
3 浙商证券通过日常沟通、
式开展持续督导工作。备案。
定期或不定期回访、现场
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序号 工作内容 实施情况
办公及走访等方式，对公
司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 公司在持续督导期间不
4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 存在需公开发表声明的
告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 事项。
未发现公司及其董事、监
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
事、高级管理人员存在违
5 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个
法违规或未切实履行所
工作日内向上海证券交易所报告。
做承诺的情况。
浙商证券督导公司及其
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
董事、监事、高级管理人
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
6 员遵守法律、法规，并切
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各种承
实履行其所做出的各种
诺。
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 浙商证券督导公司依照
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董 最新要求健全、完善并严
事、监事和高级管理人员的行为规范等。 格执行公司治理制度。
浙商证券督促公司建立
健全并严格执行内部控
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 制制度。公司于 2017 年
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度， 内制订了《金融衍生品交
8 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 易业务内部控制制度》、
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 《内幕信息知情人登记
与规则等。 管理制度》及《信息披露
暂缓与豁免事务管理制
度》。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上 详见“二、信息披露及其
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市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 审阅情况”。
载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
详见“二、信息披露及其
10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
审阅情况”。
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
详见“二、信息披露及其
11 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
审阅情况”。
及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 中国证监会、上海证券交
12 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 易所没有对公司或其控
券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 股股东、实际控制人、董
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序号 工作内容 实施情况
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 事、监事、高级管理人员
予以纠正。 进行行政处罚、纪律处分
或者出具监管关注函。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2017 年持续督导期间，
13 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 美诺华及主要股东不存
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 在未履行承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
2017 年持续督导期间，
14 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
美诺华未出现该等事项。
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 2017年持续督导期间，美
15 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 诺华及相关主体未出现
漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 该等事项。
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
浙商证券已经制定现场
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
16 检查工作计划，并提出明
工作要求，确保现场检查工作质量。
确工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
2017 年持续督导期间，
17 （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
美诺华未出现该等事项。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
经核查，公司严格按照募
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 集资金管理制 度的相关
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施等承诺事项。 规定进行募集资金的存
放及使用。
二、 信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华 2017 年持续督导期间的公
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开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。
浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、
准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、
披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项
经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
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