美诺华：2017年度独立董事述职报告2018-04-24
宁波美诺华药业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）独立
董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》，本着
维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、
客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现
将 2017 年度（以下或称报告期）履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第二届董事会独立董事共 4 人，占全体董事人数的 1/3 以上，且分别是
医药、环保、财会、法律领域内的专家，符合相关法律法规和《公司章程》中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事个人简介
陈忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，博士。曾任
浙江大学基础学院副院长、浙江大学药学院常务副院长、浙江中医药大学副校长
等职，2006 年曾获浙江省科技进步二等奖，现任公司独立董事。
卢鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，博士。曾任
新疆昌吉州人民检察院助理检查员，2009 年出版专著《拟制问题研究》，论文
《拟制与法律的异固生殖》获外国法制史研究会优秀论文二等奖，现任公司独立
董事。
贝洪俊女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964 年出生，硕士。曾
在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教。2006 年获得浙江省社科联社会科学优秀
成果三等奖、2008 年荣获宁波市第十次社会科学优秀科研成果二等奖、2010 年
获得浙江省高校教师教学软件评比二等奖，现任公司独立董事。
包家伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年出生，本科。曾
在宁波市环境监测站、宁波市环保局任职，现任公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
2017 年度，我们积极参加了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议，勤勉尽职，会前认真审阅会议文件及相关材料，会上积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，为公司正确、科学地决策发挥了积极作用。
2017 年度，公司共召开 10 次董事会会议，独立董事出席董事会股东大会的
情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出 出席股东大会的
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 席次数 次数
陈 忠 10 10 0 0 1
卢 鹏 10 10 0 0 1
贝洪俊 10 10 0 0 2
包家伟 10 10 0 0 2
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
2017 年度，公司共召开董事会专业委员会 13 次，其中审计委员会 7 次，薪
酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次，战略委员会 3 次，独立董事出席专门委
员会的情况如下：
本年应参加专
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
业委员会次数
陈 忠 5 5 0 0
卢 鹏 8 8 0 0
贝洪俊 8 8 0 0
包家伟 2 2 0 0
（三）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
和必要的支持。
（四）现场考察情况
2017 年度,我们密切关注了公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司
管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报。同时利用参加董事会、股东大
会及专门委员会的机会，对公司的生产经营状况进行实地考察了解。通过阅览公
司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期
报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况，力求勤勉尽责，在工作
中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了
应有的作用。
（五）独立董事发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在报告期
内认真履行职责，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，
独立、公正地行使表决权，对利润分配、续聘审计机构、募集资金的使用、设立
产业投资基金等重大事项发表了独立意见，具体情况如下：
会议日期 会议届次 议案名称 独立意见
《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》 同意
第二届董事会
2017-2-13 《关于公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》 同意
第十二次会议
《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》 同意
《关于聘任公司董事会秘书的议案》 同意
第二届董事会
2017-6-23 《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的
第十七次会议 同意
议案》
《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》 同意
第二届董事会
2017-8-18 《关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提
第十八次会议 同意
供财务资助的议案》
《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分
第二届董事会
2017-9-12 股权的议案》-独立董事关于评估机构专业能力、 同意
第十九次会议
独立性的独立意见
第二届董事会
2017-10-20 《关于聘任公司副总经理的议案》 同意
第二十次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2017 年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017 年度，
公司与关联方之间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小
股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表
决程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司担保总额为 8,446 万元，占截至 2017 年 12
月 31 日经审计净资产的比例为 7.27%，其中报告期内发生额为 0 元，担保对象
均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形。
报告期内，公司及其子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，
不存在损害公司和公司股东合法权益的情况。
2、资金占用情况
报告期内，公司与合营方重庆博腾科技股份有限公司同比例对参股子公司浙
江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）进行了财务资助，公司资助金额
为人民币 1,750 万元，资助期限三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，按季
付息，浙江博腾使用该资金主要用于归还到期融资款、二期项目建设尾款和三期
项目建设款的支付。该项财务资助事项收取资金占用费且定价公允，决策程序合
法、合规，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，不会影响公司的正常
生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
除上述事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均
为经营性资金，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。公司已按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，规范了募集资
金的存放和使用，履行了信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发
生变更，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内
容不存在差异。
报告期内，公司使用闲置募集资金不超过 2.5 亿元购买理财产品。我们认为
公司在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好
的前提下，使用暂时闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产品，有利于提高
募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们对
此事项发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名与薪酬情况
经审查，报告期内公司对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。新聘高管人员不存在《公司法》规定的禁止任职
的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理
论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。经审查，高级管理
人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时发布了第三季度业绩预告，未披露其他业绩预告和业绩
快报，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供
审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客
观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良
好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理
工作给予积极建议和帮助，我们对此事项发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定了现金分红
条款，明确了现金分红政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者
的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公
司《信息披露管理办法》等规定履行了披露信息义务。我们认为 2017 年度公司
信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、
完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，
我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了了解。截至 2017 年 12 月 31 日，
公司已建立并有效执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作规则》、《董事、监事、高级管理人员行为准则》、
《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《内
部审计制度》、《会计管理制度》、《财务预算管理制度》、《采购及付款管理
制度》等一系列重大治理制度和内部控制制度。
公司通过制定和执行各项治理制度和内部控制制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会和经营管理层职责及制约机制能够有效运作，并实现了公司决策
程序和议事程序民主化、透明化，公司内部监督和反馈系统基本健全、有效。同
时，公司相关制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息披露、会
计管理、内部审计等作出了明确规定，保证了公司内部控制体系完整、有效，实
现了公司规范、安全、有效的运行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、
召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合
规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。通过自身的参与及监
督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，充分发挥了各自的职能
作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责，按期参加公司
的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职能，对重大事项发表了独立意见，
切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2018 年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，
忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作，加强与公司管理层的交流，进一步
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我
们会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受
股东监督，为公司的持续发展作出应有的努力。
独立董事： 陈 忠 卢 鹏
贝洪俊 包家伟
2018 年 4 月 24 日
