浙商证券股份有限公司
                    关于宁波美诺华药业股份有限公司
              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波
美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和监管部门
的要求，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 14.03 元/股，募集资金总额
420,900,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 39,450,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额
381,450,000.00 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10241 号）。公司对
募集资金采取了专户存储制度。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计收到理财产品的收益 2,503,424.66
元，银行存款利息收入减支付的银行手续费净额 410,796.53 元，共
2,914,221.19 元。累计使用募集资金共计 45,430,000.00 元，其中以前年度已
使用募集资金金额为 0 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为
338,934,221.19 元，其中募集资金专户（包括理财结算专户）余额为
88,934,221.19 元，用于购买保本型理财产品 250,000,000 元。根据募投项目
当前的实施进度，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）资金来源及投资额度



                                        1
   为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资
回报，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟
使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行滚动使用。

    （二）投资产品范围
    公司拟使用闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大
额存单等投资产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。闲置募集资金投资的
理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    （三）投资决议有效期
    自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会
召开之日止。

    （四）实施方式

    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不
限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协
议等，具体由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披
露工作。

    （六）关联关系说明

    公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

    三、投资风险及风险控制措施

    尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风
险，拟采取措施如下：

    1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且
产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产
品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采
取相应的保全措施，控制安全性风险。

                                     2
    2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断
有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、关于本次投资的其他相关说明

   公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，是在确保不影响募集资金
投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，
可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整
体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

    五、关于本次投资履行的审批程序

    公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，期限自公司 2017
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。在上
述额度内，资金可以滚动使用。

    公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用的情况下，公司（含子公司）拟使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，期限自公司 2017
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。在上
述额度内，资金可以滚动使用。

    公司独立董事发表意见如下：

    “公司在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，购买仅限于流动性好且保本的投资产品，有利
于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。公司本次使用闲置募集资
金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的行为，也不存在损害公司及全体股东，符合公司和全体股东的利益。本次使
                                     3
用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。综上所述，我们同意公司在授权范围内使
用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。”

    上述事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用暂时闲置募集的资金进行现金管理事项已经履行了必要的审
批程序，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议
通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了
良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，
有利于维护公司及全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。




                                     4
5