证券代码：603538                  证券简称：美诺华             公告编号：2018-035



                       宁波美诺华药业股份有限公司
              关于为子公司提供银行综合授信担保的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      重要内容提示：
      ● 被担保人名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、
宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）
      ● 本次担保金额：本次担保金额预计累计不超过人民币 3 亿元
      ● 对外担保逾期的累计数量：公司及控股子公司均无对外逾期担保
      ● 本事项需提交股东大会审议批准


      一、担保情况概述
      根据下属控股子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》，同意公司为控
股子公司提供不超过人民币 3 亿元的银行综合授信担保，授权期限自股东大会通
过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。授权期限内，公司根据各控股子
公司的实际运营需求在担保额度内调剂分配使用。公司授权董事长在担保额度内
根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东
大会审议批准。
      目前，公司预计的担保明细如下：
                                   是否在合并报
 序号          被担保公司                         拟担保金额（元） 拟授信金融机构
                                     表范围内
  1      宣城美诺华药业有限公司         是            23,100          交通银行
  2      宁波联华进出口有限公司         是            6,900           交通银行



                                        1
 合计   -                           -             30,000         -



    二、被担保人基本情况
   （一）宣城美诺华药业有限公司
    公司名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣称美诺华”）
    成立日期：2015 年 5 月 15 日
    注册地址：安徽省宣城市宣州经济开发区叠翠西路与梅子冈路交叉口
    公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
    法定代表人：王淑涓
    注册资本：10,000 万元人民币
    营业期限：长期
    经营范围：医药中间体、原料药生产、销售。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，宣城美诺华
资产总额 9,943.15 万元，负债总额 3,401.03 万元，其中银行贷款总额 0 万元，
流动负债总额 2,841.49 万元，资产净额 6,542.12 万元。2017 年期间，因宣城
美诺华尚在建设阶段，实现营业收入 0 万元，净利润-325.04 万元。
    与上市公司的关联关系：公司占股 100%，属于公司全资子公司。
    （二）宁波联华进出口有限公司
    公司名称：宁波联华进出口有限公司
    成立日期：2007 年 5 月 22 日
    注册地址：宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
    公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
    法定代表人：姚成志
    注册资本：500 万元人民币
    营业期限：长期
    经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经
营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、
丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、
工艺品、建筑材料、日用品的销售。


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    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，联华进出口
资产总额 9,937.64 万元，负债总额 5,781.73 万元，其中银行贷款总额 2,500
万元，流动负债总额 5,781.73 万元，资产净额 4,155.91 万元。2017 年期间，
实现营业收入 9,219.90 万元，净利润 772.55 万元。
    与上市公司的关联关系：公司占股 100%，属于公司全资子公司。
    三、董事会意见
    由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公
司为其授信融资而提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内
的控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送
情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权
的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公
司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董
事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    四、独董意见
    根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，
公司拟为下属控股子公司提供不超过人民币 3 亿元的银行综合授信担保，授权期
限自股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。担保金额经合理
预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表
范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为子公司提供银行综合授信
担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会
审议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司担保总额为 8,446 万元，占截至 2017 年 12
月 31 日经审计净资产的比例为 7.27%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，
不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
    特此公告。
                                              宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                           2018年4月24日

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