证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2018-034



                     宁波美诺华药业股份有限公司
              关于 2018 年度日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    ● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
    ● 2018 年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，
有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
独立性构成影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第
二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事姚成志先生、姚波先生回避表决，该议案获出席会议的非关联董
事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上
对上述议案回避表决。
    公司董事会审计委员会审阅了公司2018年度日常关联交易预计后发表意见
如下：公司预计的2018年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、
公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交
易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益
的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董
事会审议。


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           公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：
   公司2018年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交
   易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交
   易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司
   法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。
   我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
           （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                        上年实际发生
   关联交易                          上年预计金额                         预计金额与实际发生
                     关联人                                 金额
     类别                              （万元）                           金额差异较大的原因
                                                          （元）
                浙江燎原药业股份
   采购货物                            5000 万元        21,593,290.58     原计划部分订单取消
                有限公司
                浙江燎原药业股份
   销售货物                            3000 万元               0          原计划订单取消
                有限公司
                浙江博腾药业有限
   房屋租赁                            100 万元          703,183.00                  -
                公司
                浙江瑞邦药业股份
   采购货物                                10 万元             0                     -
                有限公司

           （三）本次日常关联交易预计金额和类别
           根据公司生产经营需要，公司及子公司在2018年度预计将与关联方发生与日
   常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：
                                                                                 本次预计金
                                                                                 额与上年实
关联交易                      本次预计金                            上年实际发
                关联人                          关联交易内容                     际发生金额
  类别                          额（元）                            生金额（元）
                                                                                 差异较大的
                                                                                     原因
                                             宁波美诺华及其其他
             浙江燎原药业                                                           预计业务往
采购货物                      55,000,000     子公司向燎原药业采     21,593,290.58
             股份有限公司                                                           来增加
                                             购中间体、原料药
                                             宁波美诺华及其其他
             浙江燎原药业                    子公司向燎原药业销
销售货物                       5,000,000                                 0               -
             股份有限公司                    售化工原料、中间体、
                                             原料药
                                             子公司宁波美诺华天
             宁波科尔康美
向关联人                                     康药业有限公司为科
             诺华药业有限     12,000,000                                 -               -
提供劳务                                     尔康美诺华提供委托
             公司
                                             生产服务。

           二、关联方介绍和关联关系


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       （一）浙江燎原药业股份有限公司
    公司名称：浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）
    成立日期：1994 年 3 月 26 日
    注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：屠瑛
    注册资本：2,810.96 万元
    营业期限：长期
    经营范围：许可经营项目：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯匹格雷、米氮
平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）有机中间体制造。一般经营项目：
有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
    主要股东：截至公告日，公司持有 45.56%股份，应友明持有 16.67%股份，
屠雄飞持有 21.18%股份，屠瑛持有 6.17%股份，屠锡淙持有 6.16%股份。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，燎原药业总
资产 28,459.95 万元，净资产 20,063.67 万元。2017 年度，实现营业收入
17,269.22 万元，净利润 1,352.75 万元。
    与上市公司的关联关系：截至公告日，公司持有燎原药业 45.56%的股权，
燎原药业系公司子公司，未在公司合并报表范围内，属于公司关联方。
       前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：燎原药业为新三板挂牌企
业，生产经营稳健，前期同类关联交易履约信用较好，具有履约的经济实力和信
用。
   （二）宁波科尔康美诺华药业有限公司
    公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）
    成立日期：2017 年 12 月 5 日
    注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号楼
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：刘环
    注册资本：23,000 万元人民币
    营业期限：长期


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    经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需
要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：KRKA 出资 13,800 万元人民币，占注册资金的 60%，美诺华出资
9,200 万元人民币，占注册资金的 40%。
    最近一个会计年度的主要财务数据：科尔康美诺华成立尚未满一年，无法提
供近一个会计年度的主要财务数据。但其股东（包括公司）已于 2018 年 1 月注
入第一期注册资本金 4,600 万元人民币，具备履约保障能力。
    与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股份，科尔康美诺华
系公司参股子公司，属于公司关联方。
    三、关联交易主要内容和定价政策
   1、燎原药业向公司及旗下控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司、安徽美
诺华药物化学有限公司、宁波联华进出口有限公司等销售原料药及中间体不超过
5,500 万元，采购原料药及中间体、化工原料不超过 500 万元；
   2、子公司宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供不超过 1,200
万元的制剂委托生产服务。
   上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，
保证关联交易的公平、公正、公开。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化
配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的
财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公
司的独立性。

    特此公告。

                                               宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2018年4月24日

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