浙商证券股份有限公司

                    关于宁波美诺华药业股份有限公司

                    调整募投项目实施进度的核查意见

     浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要
求，履行了持续督导义务，对公司首次公开发行股票的募投项目实施进度的调整
事项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币
39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于
2017 年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZF10241 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

     二、募集资金使用情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司各募投项目进展情况如下：
                                                                 单位：人民币万元

                  项目投资   募集资金承    期末承诺   本年度     原计划项目达到预
   项目名称
                    总额     诺投资总额    投入金额   投入金额   定可使用状态日期
 年 产 30 亿 片
 （粒）出口固体     31,962        28,062     10,000       0.00   2020 年 4 月 30 日
 制剂建设项目
 药物研发中心        6,040         5,540      1,500       0.00   2019 年 4 月 30 日
 建设项目
 补充流动资金     10,000         4,543      4,543      4,543                 -
 合计             48,002        38,145     16,043      4,543                 -
        注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募
    集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

     三、募投项目实施进度的调整情况

    根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将“年产 30 亿片（粒）出
口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至 2021 年
4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。

     四、募投项目实施进度调整的原因

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制
剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，尚未开始投资建设
及实施进度调整的原因说明如下：
    （一）年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目
    公司现有产能不饱和，现有的生产线能满足近期生产需求。公司“年产 30
亿片（粒）出口固体制剂”建设项目实施地在宁波美诺华天康药业有限公司
（以下简称“美诺华天康”），美诺华天康现有 2 条固体制剂生产线，产能分别
是 10 亿片（粒）和 5 亿片（粒）。根据公司当前的产能安排及客户需求，目前
的生产线尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，鉴于当前内
外部形势，如在现阶段立即组织新项目实施，将会造成资源闲置，对公司经营
效益带来不利的影响；
    公司生产的固体制剂必须在获得外国政府和客户的相关审计后才能实现出
口销售。本年度，公司积极组织欧盟及国际知名药企到美诺华天康开展药品生
产的 GMP 审计，虽然当前相关工作进展顺利，但由于 GMP 审计流程较为复杂，
仍需投入大量的人力和技术支持。公司计划在取得较为完备的的资质后组织建
设该项目。
    公司于 2017 年 12 月份和战略合作伙伴 KRKA 合资组建宁波科尔康美诺华药
业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”），根据合作协议，KRKA 公司将通过科
尔康美诺华委托美诺华天康开展固体制剂的 CMO 加工业务，随着双方合作业务
的正式启动及未来订单的稳步增长，公司将适时组织新项目的建设。
    为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集
资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将项目实施期
间延长一年，将完工时间调整至 2021 年 4 月。
    （二）药物研发中心建设项目
    药物研发中心的建设将配套出口固体制剂项目同步开展，公司在现阶段综
合考虑成本、效益、人员及发展等几方面因素后，决定将该项目实施期间延长
一年，将完工时间调整至 2020 年 4 月。
    五、募投项目重新论证情况
    公司对“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建
设项目”进行了重新论证，认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景较好，
仍然具备投资的必要性和可行性。因此，决定对上述两个项目实施进度调整后
继续实施。
    六、调整募投项目实施进度对公司的影响
    公司本次对募投项目进行实施进度调整是根据公司实际生产经营情况决定
的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    七、本次调整募投项目实施进度的相关审议程序及审核意见

    (一)董事会决议及独立董事意见

    2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立
董事认为：公司本次对募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情
况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公
司章程》等有关规定。我们同意公司调整募投项目的实施进度，并同意将该项议
案提交公司股东大会审议。

    (二)监事会决议及监事会意见

    2018 年 4 月 20 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整募投项目的实施进度，
是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违
反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定
的情形。监事会同意公司调整募投项目实施进度的事项。

    (三)保荐机构核查意见

    公司本次调整“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心
建设项目”的实施进度之事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法规法规、公
司制度的规定。调整募集资金项目投资实施进度是根据项目实施情况而作出的时
间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方
向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次调整“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设
项目”和“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项无异议。