宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料




   宁波美诺华药业股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料




             中国宁波
        二○一八年五月九日
                                          宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料




                                                  目          录
会 议 议 程........................................................................................................2


会 议 须 知........................................................................................................3


关于公司重大资产重组继续停牌的议案.............................................................4




                                                          1
                            宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



                              会 议 议 程

    一、会议时间、地点

    召开时间：2018 年 5 月 9 日（周三）下午 14：00

    召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会
议室

    二、会议主持人：董事长姚成志先生

    三、会议议程

    1、会议签到，发放会议资料

    2、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

    3、会议审议下列议案：

  序号                           议案名称                                  宣读人


非累积投票


   1     《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》                            姚成志


    4、推举计票人、监票人

    5、对大会议案进行投票表决

    6、收集表决票并计票，宣布表决结果

    7、宣读股东大会决议

    8、律师发表见证意见

    9、董事长宣布股东大会闭幕

    四、投票方式：现场投票和网络投票相结合

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 9 日至 2018 年 5 月 9 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。




                                        2
                          宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



                            会 议 须 知


   为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
    一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会
办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
    四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应
空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为
“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票；
网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
    五、会议的计票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或
股东代表）、监事代表担任；监票工作由经会议选举的两名股东（或股东代表）、
监事代表和见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果
由董事长宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在
休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网
站查阅公司股东大会决议公告。
    六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
    七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢
绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。




                                      3
                           宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



议案一：



               关于公司重大资产重组继续停牌的议案


各位股东及股东代表：：

    公司因筹划与浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）旗下子

公司浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”）资产重组事项，股票

于 2018 年 2 月 8 日起进入重大资产重组停牌程序。本次交易可能涉及发行股份

购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工

主管国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通

与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在 2018

年 5 月 8 日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，特提请股东

大会审议批准公司股票延期复牌，自 2018 年 5 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。

    目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司因筹划与物产化工旗下子公司宏元药业资产重组事项，经向上海证券

交易所申请，公司股票于 2018 年 2 月 8 日起进入重大资产重组停牌程序。具体

情况详见公司于 2018 年 2 月 8 日披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：

2018-006）。

    标的公司宏元药业主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售业务，

主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。收

购将有助于增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同

性，促进公司产业整合和产业扩张。

    （一）标的公司控股股东、实际控制人的基本情况

    公司名称：浙江物产化工集团有限公司

    法定代表人：张飚

    成立时间：2005 年 12 月 8 日

    注册资本：1 亿元


                                       4
                          宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



    控股股东及实际控制人：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中

大，股票代码：600704）持有其 90%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理

委员会直接及间接持有物产中大 54.53%的股份。

    住所：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号 688 室

    主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等

    物产化工是宏元药业的控股股东，持有宏元药业 80%的股权。

    （二）标的公司的基本情况

    公司名称：浙江宏元药业股份有限公司

    法定代表人：方真荣

    成立时间：2005 年 6 月 16 日

    注册资本：3450 万元

    住所：浙江省化学原料药基地临海园区

    主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括

阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。

    （三）交易方式

    美诺华本次重大资产重组拟通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司

全部或部分股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。

本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协

商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。本次交易不会导致公司控制权发

生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （一）公司关于本次重大资产重组的工作进展

    1、公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极

与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一

步论证和沟通。

    2、公司拟聘请华泰联合证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾

问，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海市广发律师

事务所担任法律顾问，万邦资产评估有限公司担任评估机构。公司正在组织中



                                      5
                           宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方

案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本公告披露日，各

项工作正在按计划地有序推进中。

    （二）公司已履行的信息披露义务

    就本次重大资产重组事宜，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务

指引》的有关规定，分别于 2018 年 2 月 8 日、2018 年 3 月 8 日、2018 年 4 月

9 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组

继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组继续停牌暨进展

公告》（公告编号：2018-019）。

    停牌期间，公司于 2018 年 2 月 10 日披露了《关于公司前十大股东持股情

况的公告》（公告编号：2018-007），于 2018 年 3 月 8 日披露了《关于签署重大

资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013），并严格按照规定每 5 个交

易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、

2018-011、2018-012、2018-014、2018-015、2018-016、2018-019）。

    （三）公司已签订的相关协议

    公司已与物产化工于 2018 年 3 月 7 日签署《关于资产重组事项的框架协议》，

详见公司于 2018 年 3 月 8 日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》

（公告编号：2018-013）。

     三、继续停牌的必要性和理由

    （一）本次交易涉及国资审批程序

    本次交易涉及浙江省国有资产监督管理部门（以下简称“浙江省国资委”）

对于本次重组方案的有关审批。目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重

组整体方案沟通工作。

    （二）本次交易涉及相关工作量较大

    由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量

较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论

证、沟通和协商。

    鉴于本次交易尚需大量沟通、谈判、论证以及国资监管部门的事前审批，



                                       6
                          宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



相关工作需要时间进一步推进完成，因此，经审慎评估，公司预计无法在首次

停牌之日起 3 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为确保本次

重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上

市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌，

本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。

    四、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间

    停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重

组 的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关部门进行沟

通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作

完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并

复牌。

    为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，

经公司董事会审议通过，公司股票计划自 2018 年 5 月 8 日起继续停牌，预计停

牌时间不超过 2 个月，即预计复牌时间不晚于 2018 年 7 月 8 日。本事项尚需公

司股东大会批准，并取得上海证券交易所同意。

    以上议案，请各位股东予以审议。




                                                 宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                2018 年 5 月 9 日




                                      7